Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Komentarz

Wykaz podstawowych skrótów 11
Słowo wstępne 13
Wprowadzenie 15
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych 23
Tytuł IV
Łączenie, podział i przekształcanie spółek 25
Dział I
Łączenie się spółek 25
Rozdział 1
Przepisy ogólne 25
Art. 491. [Łączenie spółek] 25
Art. 492. [Sposoby łączenia] 31
Art. 493. [Rozwiązanie bez postępowania likwidacyjnego, dzień połączenia] 39
Art. 494. [Sukcesja uniwersalna praw i obowiązków] 43
Art. 495. [Oddzielne zarządzanie majątkiem] 54
Art. 496. [Pierwszeństwo wierzycieli i zabezpieczenie roszczeń] 57
Art. 497. [Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki] 60
Rozdział 2
Łączenie się spółek kapitałowych 63
Art. 498. [Uzgodnienie planu połączenia] 63
Art. 499. [Elementy planu połączenia] 67
Art. 500. [Zgłoszenie planu połączenia do sądu] 77
Art. 501. [Sprawozdanie zarządu] 83
Art. 502. [Badanie planu przez biegłego, wyznaczenie biegłego] 86
Art. 503. [Opinia biegłego] 90
Art. 503(1). [Zwolnienie z obowiązku badania przez biegłego] 93
Art. 504. [Zawiadomienie wspólników] 96
Art. 505. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników] 101
Art. 506. [Uchwała o połączeniu] 104
Art. 507. [Zgłoszenie uchwały do sądu] 113
Art. 508. [Ogłoszenie połączenia] 129
Art. 509. [Powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu] 130
Art. 510. [Skutki wyroku, wykreślenie wpisów] 140
Art. 511. [Szczególne uprawnienia] 144
Art. 512. [Solidarna odpowiedzialność członków organów] 148
Art. 513. [Odpowiedzialność biegłego] 154
Art. 514. [Zakaz objęcia udziałów własnych] 160
Art. 515. [Połączenie przez przejęcie bez podwyższenia kapitału] 165
Art. 516. [Uproszczone połączenie] 166
Rozdział 2(1)
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej 170
Oddział 1
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych 170
Art. 516(1). [Połączenie transgraniczne] 170
Art. 516(2). [Zakaz uczestnictwa] 171
Art. 516(3). [Elementy planu połączenia] 173
Art. 516(4). [Ogłoszenie planu połączenia] 179
Art. 516(5). [Sprawozdanie zarządu] 181
Art. 516(6). [Wyznaczenie biegłego] 183
Art. 516(7). [Prawo przeglądania dokumentów] 185
Art. 516(8). [Skuteczność połączenia] 186
Art. 516(9). [Zasady uczestnictwa] 188
Art. 516(10). [Wyłączenie stosowania, zabezpieczenie wierzyciela] 191
Art. 516(11). [Odkup udziałów bądź akcji] 193
Art. 516(12). [Zaświadczenie o prawidłowości połączenia] 197
Art. 516(13). [Zgłoszenie połączenia i jego elementy] 202
Art. 516(14). [Zamienność udziałów lub akcji] 204
Art. 516(15). [Wyłączenie stosowania] 205
Art. 516(16). [Tryb uproszczony; wyłączenie] 206
Art. 516(17). [Niedopuszczalność uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały po połączeniu] 206
Art. 516(18). [Postanowienie zezwalające na rejestrację połączenia] 207
Oddział 2
Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej 208
Art. 516(19). [Odpowiednie stosowanie] 208
Rozdział 3
Łączenie się z udziałem spółek osobowych 209
Art. 517. [Pisemne uzgodnienie planu] 209
Art. 518. [Elementy planu połączenia] 212
Art. 519. [Zgłoszenie planu połączenia do sądu] 215
Art. 520. [Badanie planu połączenia przez biegłego] 220
Art. 521. [Zawiadomienie wspólników] 228
Art. 522. [Uchwała o połączeniu] 234
Art. 523. [Zgłoszenie połączenia do rejestru] 240
Art. 524. [Ogłoszenie połączenia] 244
Art. 525. [Odpowiedzialność wspólników] 245
Art. 526. [Odpowiedzialność członków organów] 253
Art. 527. [Odpowiedzialność biegłego rewidenta] 258
Dział II
Podział spółek 259
Art. 528. [Podział spółek] 259
Art. 529. [Rodzaje podziałów] 268
Art. 530. [Rozwiązanie spółki dzielonej bez likwidacji] 276
Art. 531. [Sukcesja uniwersalna praw] 279
Art. 532. [Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki] 291
Art. 533. [Uzgodnienie planu podziału] 293
Art. 534. [Elementy planu podziału] 299
Art. 535. [Zgłoszenie planu podziału do sądu] 311
Art. 536. [Pisemne sprawozdanie zarządu] 315
Art. 537. [Badanie planu podziału przez biegłego] 319
Art. 538. [Opinia biegłego] 322
Art. 538(1). [Zgoda wspólników na zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentów] 325
Art. 539. [Zawiadomienie wspólników] 328
Art. 540. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników] 334
Art. 541. [Uchwała połączeniowa] 338
Art. 542. [Zgłoszenie uchwały o podziale do sądu] 349
Art. 543. [Ogłoszenie o podziale] 357
Art. 544. [Zaskarżanie uchwały podziałowej] 358
Art. 545. [Skutki uchylenia lub unieważnienia uchwały podziałowej] 368
Art. 546. [Odpowiedzialność za zobowiązania] 376
Art. 547. [Uprawnienia szczególne] 389
Art. 548. [Odpowiedzialność członków organów] 390
Art. 549. [Odpowiedzialność biegłego] 394
Art. 550. [Zakaz objęcia własnych udziałów] 397
Art. 5501. [Podział w drodze rozdzielenia] 399
Dział III
Przekształcenia spółek 401
Rozdział 1
Przepisy ogólne 401
Art. 551. [Przekształcenie spółki] 401
Art. 552. [Dzień przekształcenia] 406
Art. 553. [Zasada kontynuacji] 409
Art. 554. [Obowiązek podawania dawnej firmy] 416
Art. 555. [Odpowiednie stosowanie przepisów] 417
Art. 556. [Wymogi przekształcenia] 419
Art. 557. [Plan przekształcenia] 422
Art. 558. [Elementy planu przekształcenia] 425
Art. 559. [Poddanie badaniu biegłego planu przekształcenia] 428
Art. 560. [Zawiadomienie wspólników] 432
Art. 561. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników] 437
Art. 562. [Uchwała o przekształceniu] 439
Art. 563. [Elementy uchwały o przekształceniu] 442
Art. 564. [Wezwanie wspólników do oświadczenia o uczestnictwie] 452
Art. 565. [Roszczenie o wypłatę] 455
Art. 566. [Żądanie wyceny udziałów, akcji] 457
Art. 567. [Zaskarżenie uchwały o przekształceniu] 462
Art. 568. [Odpowiedzialność za szkody] 469
Art. 569. [Zgłoszenie wniosku o przekształcenie] 471
Art. 570. [Ogłoszenie przekształcenia] 473
Rozdział 2
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową 475
Art. 571. [Wymagania] 475
Art. 572. [Spółka jawna] 479
Art. 573. [Spółka komandytowo-akcyjna] 484
Art. 574. [Odpowiedzialność za zobowiązania spółki] 487
Rozdział 3
Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową 497
Art. 575. [Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową] 497
Art. 576. [Przekształcenie w spółkę komandytową bądź komandytowo-akcyjną] 499
Rozdział 4
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową 501
Art. 577. [Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową] 501
Art. 578. [Unieważnienie dokumentów akcji] 504
Art. 579. [Wygaśnięcie niektórych praw i obowiązków] 504
Art. 580. [Sytuacja obligatariuszy] 506
Rozdział 5
Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową 507
Art. 581. [Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową] 507
Art. 582. [Uproszczone przekształcenie spółki jawnej bądź partnerskiej] 508
Art. 583. [Żądanie przekształcenia przez spadkobiercę] 510
Art. 584. [Odpowiedzialność wspólników] 514
Rozdział 6
Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową 515
Art. 584(1). [Dzień przekształcenia] 515
Art. 584(2). [Przejście praw i obowiązków] 517
Art. 584(3). [Zmiana firmy] 520
Art. 584(4). [Odpowiednie zastosowanie przepisów] 522
Art. 584(5). [Wymogi przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę] 523
Art. 584(6). [Forma planu przekształcenia] 526
Art. 584(7). [Elementy planu przekształcenia przedsiębiorcy] 527
Art. 584(8). [Zadania biegłego rewidenta] 529
Art. 584(9). [Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy] 531
Art. 584(10). [Odpowiedzialność za szkody] 535
Art. 584(11). [Wpis przekształcenia do rejestru] 539
Art. 584(12). [Ogłoszenie o przekształceniu] 540
Art. 584(13). [Zakres odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy przekształconego] 542
Wzory 545
Wzór 1. Plan połączenia 545
Wzór 2a. Zgłoszenie planu połączenia z wnioskiem o wyznaczenie biegłego 548
Wzór 2b. Zgłoszenie planu połączenia bez wniosku o wyznaczenie biegłego 550
Wzór 3. Sprawozdanie zarządu spółki w sprawie uzasadnienia połączenia 552
Wzór 4. Projekt zawiadomienia 554
Wzór 5. Uchwała przejmująca spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 556
Wzór 6. Zawiadomienie spółki przejmującej 558
Wzór 7. Uchwała o połączeniu 560
Wzór 8. Plan podziału 562
Wzór 9a. Zgłoszenie planu podziału z wnioskiem o wyznaczenie biegłego 567
Wzór 9b. Zgłoszenie planu podziału bez wniosku o wyznaczenie biegłego 569
Wzór 10. Sprawozdanie zarządu spółki w sprawie uzasadnienia podziału 571
Wzór 11. Zawiadomienie o planowanym podziale spółki dzielonej i przeniesieniu jej majątku 573
Wzór 12. Uchwała o podziale 575
Wzór 13. Plan przekształcenia 577
Wzór 14. Zawiadomienie o planowanym przekształceniu spółki przekształcanej 579
Wzór 15a. Uchwała o przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytową 581
Wzór 15b. Uchwała o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną 584
Wzór 16. Żądanie przekształcenia spółki 590
Wzór 17. Oświadczenie o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością 591
Bibliografia 593
O Autorach 597