Opis produktu
Komentarze
Spis treści
Komentarz szczegółowo omawia instytucje prawa handlowego dotyczące transformacji (zmian) formy organizacyjno-prawnej podmiotów gospodarczych w postaci: łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych. Nacisk został położony na aspekt praktyczny publikacji, tj. zagadnienia związane z faktycznym zastosowaniem analizowanych regulacji prawnych w codziennym obrocie gospodarczym. Autorzy – przede wszystkim doradcy transakcyjni – korzystając ze swojego bogatego doświadczenia w obsłudze podmiotów gospodarczych, przybliżyli tę skomplikowaną problematykę.
Drugie wydanie komentarza uwzględnia nowelizację Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życia 15.09.2023 r. i istotnie zmieniła przepisy regulujące transgraniczne i krajowe reorganizacje korporacyjne. W publikacji omówiono m.in. nową instytucję podziału przez wyodrębnienie, a także transgraniczny podział i przekształcenie. Uwzględniono również wprowadzenie do polskiego porządku prawnego prostej spółki akcyjnej oraz możliwość objęcia transformacjami spółki komandytowo-akcyjnej. Analizę poszczególnych regulacji prawnych uzupełnia zbiór wzorcowych dokumentów i pism mających zastosowanie w procedurach łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych.
Opracowanie jest przeznaczone dla menedżerów, przedsiębiorców, a także adwokatów, radców prawnych i sędziów.
Zawarte w publikacji wzory pism są dostępne w wersji elektronicznej (https://www.profinfo.pl/materialy-dodatkowe). Wzory można modyfikować i dostosowywać do indywidualnych potrzeb.
Drugie wydanie komentarza uwzględnia nowelizację Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życia 15.09.2023 r. i istotnie zmieniła przepisy regulujące transgraniczne i krajowe reorganizacje korporacyjne. W publikacji omówiono m.in. nową instytucję podziału przez wyodrębnienie, a także transgraniczny podział i przekształcenie. Uwzględniono również wprowadzenie do polskiego porządku prawnego prostej spółki akcyjnej oraz możliwość objęcia transformacjami spółki komandytowo-akcyjnej. Analizę poszczególnych regulacji prawnych uzupełnia zbiór wzorcowych dokumentów i pism mających zastosowanie w procedurach łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych.
Opracowanie jest przeznaczone dla menedżerów, przedsiębiorców, a także adwokatów, radców prawnych i sędziów.
Zawarte w publikacji wzory pism są dostępne w wersji elektronicznej (https://www.profinfo.pl/materialy-dodatkowe). Wzory można modyfikować i dostosowywać do indywidualnych potrzeb.
Cechy
| Rodzaj: | e-book |
| Format pliku: |
 |
| Autor: | Bartłomiej Woźniak, Joanna Trzmielewska, Julia Trzmielewska, Karol Stępniak, Karolina Krzal-Kwiatkowska, Katarzyna Olszak, Maciej Boryczko, Maciej Kożuchowski, Majka Rucińska, Małgorzata Badowska, Małgorzata Wiśniewska, Marcin Kasprzyk, Marek Michalski, Michał Boryczka, Monika Żulińska, Tomasz Maślak |
| Język publikacji: | polski |
| Rok wydania: | 2024 |
| Serie: | Komentarze praktyczne |
| Tłumacze: | Krzysztof Jasiński |
Wykaz podstawowych skrótów 31
Słowo wstępne 33
Wprowadzenie 35
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych 45
Tytuł IV
Łączenie, podział i przekształcanie spółek 47
Dział I
Łączenie się spółek 47
Rozdział 1
Przepisy ogólne 47
Art. 491. [Łączenie spółek] 47
Uwagi ogólne 48
Dopuszczalność połączenia 48
III. Ograniczenia w łączeniu się spółek 50
Etapy połączenia 52
Transgraniczne łączenie się spółek 54
Art. 492. [Sposoby łączenia] 54
Sposoby połączenia – uwagi ogólne 55
Połączenie przez przejęcie 56
III. Połączenie przez zawiązanie nowej spółki 58
Dopłaty 58
Art. 493. [Rozwiązanie bez postępowania likwidacyjnego, dzień połączenia] 61
Uwagi ogólne 62
Dzień połączenia 62
III. Skutki połączenia 64
Dzień zarejestrowania podwyższenia kapitału
zakładowego 65
Art. 494. [Sukcesja uniwersalna praw i obowiązków] 65
Uwagi ogólne 66
Sukcesja uniwersalna 67
III. Sukcesja uniwersalna przy połączeniu spółek 68
Konfuzja 71
Sukcesja w postępowaniu cywilnym 71
Rozliczenie połączenia w ustawie o rachunkowości 71
VII. Sukcesja uniwersalna przy połączeniu w kontekście prawa pracy 72
VIII. Sukcesja uniwersalna w prawie prywatnym międzynarodowym 72
Ograniczona sukcesja administracyjna 73
Zezwolenia i koncesje instytucji finansowej 74
Sukcesja organizacyjna 75
XII. Ujawnienie połączenia w księgach wieczystych
i rejestrach 76
XIII. Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się 76
Art. 495. [Oddzielne zarządzanie majątkiem] 78
Uwagi ogólne 78
Pojęcie odrębnego zarządu 78
III. Okres prowadzenia oddzielnego zarządu 79
Wierzytelności podlegające zaspokojeniu lub zabezpieczeniu 80
Odpowiedzialność solidarna członków organów spółki lub wspólników prowadzących sprawy spółki 80
Art. 496. [Pierwszeństwo wierzycieli i zabezpieczenie roszczeń] 81
Uwagi ogólne 81
Pierwszeństwo w zaspokojeniu 82
III. Czas trwania uprawnienia 82
Zabezpieczone wierzytelności 82
Zabezpieczenie wierzytelności 83
Art. 497. [Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki] 85
Odpowiednie stosowanie przepisów 85
Uchylenie połączenia 86
Rozdział 2
Łączenie się spółek kapitałowych 87
Art. 498. [Uzgodnienie planu połączenia] 87
Uwagi ogólne 87
Charakter prawny planu połączenia 87
III. Sposób uzgodnienia planu połączenia 88
Modyfikacja uzgodnionego planu połączenia 90
Art. 499. [Elementy planu połączenia] 91
Uwagi ogólne 92
Wiążący charakter planu połączenia 93
III. Elementy planu połączenia 93
Dokumenty dołączane do planu połączenia 98
Wyjątki dotyczące informacji o stanie księgowym
spółki 101
Art. 500. [Zgłoszenie planu połączenia do sądu] 102
Uwagi ogólne. Przegląd stanowisk 102
Sąd rejestrowy właściwy do zgłoszenia planu połączenia. Zakres podmiotowy zgłoszenia 102
III. Obowiązek zgłoszenia planu połączenia. Zakres przedmiotowy zgłoszenia 104
Złożenie planu połączenia do akt rejestrowych 105
Obowiązek ogłoszenia planu połączenia. Termin 105
Wniosek o ogłoszenie planu połączenia w MSiG. Wycena ogłoszenia 106
VII. Wyłączenie obowiązku ogłoszenia w MSiG. Udostępnienie planu połączenia na stronie internetowej spółki 107
VIII. Zakres informacji publikowanych na stronie internetowej spółki 108
Art. 501. [Sprawozdanie zarządu] 109
Informacje ogólne 110
Termin sporządzenia sprawozdania 110
III. Treść sprawozdania 110
Obowiązek informacyjny 113
Art. 502. [Badanie planu przez biegłego, wyznaczenie biegłego] 113
Cel badania planu połączenia 113
Wybór biegłego 115
III. Złożenie wniosku do sądu rejestrowego 116
Wynagrodzenie biegłego 116
Art. 503. [Opinia biegłego] 117
Termin wydania opinii 117
Treść opinii 118
III. Dostęp biegłego do informacji o łączącej się spółce 120
Art. 5031. [Zwolnienie z obowiązku badania przez biegłego] 121
Zakres możliwych wyłączeń 121
Forma zgody wspólników 122
III. Odpowiednie stosowanie przepisów
art. 311–3121 k.s.h. 123
Art. 504. [Zawiadomienie wspólników] 123
Uwagi ogólne 124
Treść zawiadomień 124
III. Forma zawiadomień 125
Terminy zawiadomień 126
Rezygnacja z procedury informacyjnej 127
Skutki naruszenia procedury informacyjnej 128
Art. 505. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników] 129
Uwagi ogólne 130
Zakres informacji 131
III. Publikacja dokumentów na stronie internetowej spółki 132
Terminy 132
Art. 506. [Uchwała o połączeniu] 133
Uwagi ogólne 133
Charakter prawny uchwały 134
III. Uchwała 135
Wymogi formalne uchwały 136
Głosowanie oddzielnymi grupami 138
Treść uchwały 139
VII. Zmiany dokumentów połączeniowych 140
VIII. Forma uchwały 142
Orzecznictwo 142
Art. 507. [Zgłoszenie uchwały do sądu] 142
Uwagi ogólne 143
Zgłoszenie uchwały o połączeniu do sądu rejestrowego – wzmianka 143
III. Rejestracja połączenia – per incorporationem 148
Rejestracja połączenia – per unionem 149
Rejestracja połączenia – zagadnienia wspólne 150
Formularze stosowane w postępowaniu rejestrowym 151
VII. Rejestracja połączenia – kwestie techniczno-prawne 152
VIII. Załączenie dokumentów, o których mowa w przepisach szczególnych 153
Orzecznictwo 154
Art. 508. [Ogłoszenie połączenia] 158
Podmiot zobowiązany do dokonania ogłoszenia 158
Treść ogłoszenia i miejsce jego dokonania 159
III. Termin dokonania ogłoszenia 159
Art. 509. [Powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu] 159
Uwagi ogólne 160
Cel regulacji 160
III. Legitymacja bierna 161
Legitymacja czynna 162
Termin wytoczenia powództwa 162
Podstawa zarzutu 162
VII. Podstawa powództwa 164
VIII. Skutki procesowe wytoczenia powództwa 165
Skutki wyroku 166
Odesłanie do art. 423 k.s.h. 168
Odpowiednie stosowanie przepisów 168
XII. Orzecznictwo 168
Art. 510. [Skutki wyroku, wykreślenie wpisów] 170
Charakter przepisu 170
Rozumienie pojęcia wpisu 170
III. Wykreślenie wpisów 171
Skutki cofnięcia połączenia 171
Wyeliminowana uchwała jako brak formalny 172
Ochrona osób trzecich 173
Art. 511. [Szczególne uprawnienia] 173
Zasada ochrony uprawnień szczególnych 174
Katalog uprawnień 174
III. Uprawnienia osobiste 175
Papiery wartościowe inne niż akcje 176
Wyłączenia uprawnień szczególnych
(umowa ze spółką) 177
Art. 512. [Solidarna odpowiedzialność członków organów] 178
Podmioty odpowiedzialne i zasady odpowiedzialności 178
Przesłanki odpowiedzialności 179
III. Przesłanka zawinienia 180
Solidarny charakter odpowiedzialności 180
Przedawnienie roszczeń 181
Właściwość sądu 182
VII. Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego 183
Art. 513. [Odpowiedzialność biegłego] 183
Odpowiedzialność biegłego wobec spółek i wspólników – legitymacja czynna 183
Odpowiedzialność odszkodowawcza 185
III. Przesłanki odpowiedzialności 187
Deliktowy charakter odpowiedzialności biegłego 187
Odpowiedzialność solidarna biegłych 188
Przedawnienie roszczeń 189
VII. Odesłanie do przepisów Kodeksu spółek handlowych 189
Art. 514. [Zakaz objęcia udziałów własnych] 189
Źródło regulacji 190
Cel regulacji 190
III. Zastosowanie przepisu 191
Zakaz obejmowania 192
Zakaz powierniczego obejmowania 192
Objęcie przez podmiot zależny 193
VII. Sankcja naruszenia 193
Art. 515. [Połączenie przez przejęcie bez podwyższenia kapitału – prawo do wydania udziałów albo akcji własnych] 195
Art. 5151. [Przeprowadzenie połączenia bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej] 196
Uproszczone łączenie się spółek 197
Ochrona wierzycieli 199
Art. 516. [Uproszczone połączenie] 201
Uwagi ogólne 202
Połączenie spółki przejmującej posiadającej udziały lub akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału 202
III. Połączenie przez przejęcie przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej 204
Połączenie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej we wszystkich łączących się spółkach 10 osób 204
Połączenie przez przejęcie przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej 205
Rozdział 21
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych
i spółki komandytowo-akcyjnej 205
Oddział 1
Transgraniczne ł?czenie si? sp??ek kapita?owych?ączenie się spółek kapitałowych 205
Art. 5161. [Połączenie transgraniczne] 205
Uwagi ogólne 206
Cel regulacji 206
Art. 5162. [Zakaz uczestnictwa] 207
Uwagi ogólne 207
Zagraniczna spółdzielnia 208
III. Spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej 208
Spółka w likwidacji i spółka w upadłości. Spółka komandytowo-akcyjna 208
Art. 5163. [Elementy planu połączenia] 209
Uwagi ogólne 210
Elementy planu połączenia transgranicznego 211
III. Możliwość zgłaszania uwag do planu połączenia transgranicznego 216
Art. 5164. [Złożenie planu połączenia do rejestru lub udostępnienie na stronie internetowej] 216
Uwagi ogólne 217
Udostępnienie dokumentów dotyczących fuzji transgranicznej 218
Art. 5165. [Sprawozdanie zarządu] 220
Sprawozdanie uzasadniające połączenie 221
Opinia przedstawicieli pracowników 222
Art. 5166. [Wyznaczenie biegłego] 223
Opinia biegłego 224
Odstąpienie od wymogu badania planu połączenia transgranicznego i jego opinii 226
Art. 5166a. [Zawiadomienie wspólników] 226
Art. 5167. [Prawo przeglądania dokumentów połączeniowych] 227
Art. 5168. [Skuteczność połączenia] 230
Uchwała o połączeniu 230
Zatwierdzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników jako fakultatywny element uchwały o połączeniu 230
III. Ograniczenia w zakresie możliwości zaskarżania uchwały o połączeniu 231
Art. 5169. [Zasady uczestnictwa] 232
Uwagi ogólne 232
Formy uczestnictwa pracowników 233
III. Wątpliwości dotyczące stosowania przedmiotowej regulacji 234
Art. 51610. [Ochrona wierzycieli] 235
Uwagi ogólne 235
Zabezpieczenie wierzycieli po rejestracji połączenia 236
III. Zabezpieczenie wierzycieli przed rejestracją połączenia 236
Art. 51611. [Odkup udziałów bądź akcji] 238
Ochrona wspólników według dyrektywy 2017/1132 239
Procedura odkupu 241
III. Powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne 244
Powództwo o dopłatę w gotówce 245
Art. 51612. [Zaświadczenie o prawidłowości połączenia] 246
Uwagi ogólne 248
Forma wniosku 250
III. Załączniki do wniosku 250
Opłata od wniosku 253
Zasady reprezentacji 253
Zgoda Prezesa UOKiK 253
Art. 51613. [Zgłoszenie połączenia i jego elementy] 255
Uwagi ogólne 255
Formularze 255
III. Załączniki do wniosku 256
Inne zagadnienia 256
Opłata od wniosku 257
Zasady reprezentacji 257
Art. 51614. [Zamienność udziałów lub akcji] 258
Art. 51615. [Wyłączenie stosowania] 258
Art. 51616. [Tryb uproszczony; wyłączenie] 260
Art. 51617. [Niedopuszczalność uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały po połączeniu] 261
Art. 51618. [Postanowienie zezwalające na rejestrację połączenia] 261
Oddział 2
Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej 262
Art. 51619. [Odpowiednie stosowanie] 262
Rozdział 3
Ł?czenie się z udziałem spółek osobowych 263
Art. 517. [Pisemne uzgodnienie planu] 263
Umiejscowienie planu połączenia w harmonogramie fuzji 263
Sposób uzgodnienia planu połączenia 264
III. Obowiązek uzgodnienia planu połączenia 265
Art. 518. [Elementy planu połączenia] 266
Określenie liczby i wartości udziałów albo akcji 266
Wskazanie wysokości dopłat 267
III. Parytet wymiany 267
Uprawnienie do uczestnictwa w zysku 268
Szczególne korzyści 268
Art. 519. [Zgłoszenie planu połączenia do sądu] 269
Obowiązek rejestracji planu połączenia 269
Podmioty, na których ciąży obowiązek zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego 272
III. Wniosek wspólnika o poddanie planu połączenia badaniu przez biegłego 273
Termin 274
Naruszenie obowiązku złożenia planu połączenia do rejestru 274
Art. 520. [Badanie planu połączenia przez biegłego] 275
Obligatoryjne badanie planu połączenia przez biegłego 275
Fakultatywne badanie planu połączenia 276
III. Odpowiednie stosowanie przepisów Kodeksu spółek handlowych 281
Art. 521. [Zawiadomienie wspólników] 283
Uwagi ogólne 283
Terminy zawiadomień 283
III. Powtarzalność zawiadomień 285
Zakres podmiotowy obowiązku zawiadomienia 286
Sposób zawiadomienia 287
Treść zawiadomienia 288
VII. Gwarancyjny charakter regulacji 288
VIII. Skutki naruszenia 289
Art. 522. [Uchwała o połączeniu] 289
Uwagi ogólne 290
Powzięcie uchwały jako przesłanka połączenia 290
III. Większość głosów wymagana dla powzięcia uchwały 291
Uchwała podejmowana przez wspólników spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej 291
Akcje różnego rodzaju 292
Treść uchwały 292
VII. Forma uchwały 292
VIII. Połączenie bez podwyższenia kapitału zakładowego 293
Zaskarżenie uchwały połączeniowej 293
Art. 523. [Zgłoszenie połączenia do rejestru] 295
Zgłoszenie wzmianki o podjęciu uchwały o połączeniu a zgłoszenie połączenia spółek 295
Właściwość miejscowa sądu. Termin na zgłoszenie połączenia 296
III. Podmioty zobowiązane do dokonania zgłoszenia 296
Wniosek o wpis podwyższenia kapitału zakładowego 297
Jednoczesne złożenie wniosków 298
Zasady wykreślenia spółki przejmowanej z rejestru 298
VII. Charakter prawny wpisu do rejestru 298
VIII. Odpowiednie stosowanie innych przepisów Kodeksu spółek handlowych 299
Art. 524. [Ogłoszenie połączenia] 299
Podmiot obowiązany do złożenia wniosku 299
Termin i miejsce ogłoszenia 299
III. Elementy ogłoszenia 300
Art. 525. [Odpowiedzialność wspólników] 300
Cel wprowadzonych przepisów 300
Sukcesja uniwersalna 301
III. Zasady odpowiedzialności wspólnika spółki osobowej za zobowiązania 302
Odpowiedzialność wspólnika w razie jego wyjścia ze spółki 306
Odpowiednie stosowanie art. 31 k.s.h. 307
Art. 526. [Odpowiedzialność członków organów] 310
Podmioty odpowiedzialne i zasady odpowiedzialności 310
Przesłanki odpowiedzialności 312
III. Przesłanka zawinienia 312
Solidarny charakter odpowiedzialności 313
Przedawnienie roszczeń 313
Właściwość sądu 314
VII. Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego 314
Art. 527. [Odpowiedzialność biegłego rewidenta] 315
Dział II
Podział spółek 316
Rozdział 1
Przepisy ogólne 316
Art. 528. [Podział spółek] 316
Geneza instytucji podziału spółek 317
Pojęcie podziału spółki 317
III. Podział transgraniczny 319
Ograniczenia podziału spółek 320
Art. 529. [Rodzaje podziałów] 327
Uwagi ogólne 328
Podział spółki sensu stricto (przez rozdzielenie) 328
III. Podział spółki sensu largo (przez wydzielenie oraz przez wyodrębnienie) 330
Stosowanie do podziału przez wydzielenie oraz przez wyodrębnienie przepisów dotyczących podziału przez rozdzielenie 332
Dopłaty. Informacje ogólne 332
Podmiot uiszczający dopłaty 333
VII. Wysokość dopłat 333
VIII. Źródło finansowania dopłat 334
Termin uiszczenia dopłat 335
Art. 530. [Rozwiązanie spółki dzielonej bez likwidacji] 336
Istota dnia podziału oraz dnia wydzielenia, jak i dnia wyodrębnienia 336
Dzień podziału 337
III. Dzień wydzielenia oraz dzień wyodrębnienia 338
Art. 531. [Sukcesja uniwersalna praw] 340
Uwagi ogólne 340
Sukcesja uniwersalna przy podziale spółek 341
III. Sukcesja w postępowaniu cywilnym 343
Rozliczenie podziału w ustawie o rachunkowości 344
Sukcesja uniwersalna przy podziale w kontekście prawa pracy 344
Sukcesja uniwersalna w prawie prywatnym międzynarodowym 345
VII. Ograniczona sukcesja administracyjna 345
VIII. Zezwolenia i koncesje instytucji finansowej 348
Sukcesja organizacyjna 350
Składniki majątku nieprzypisane w planie podziału 350
Ujawnienie podziału w księgach wieczystych i rejestrach 352
XII. Wspólnicy spółki dzielonej 352
Art. 532. [Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki] 353
Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki 353
Wyłączenie postępowania konwokacyjnego 354
III. Braki stanowiące podstawę rozwiązania spółki 355
Rozdział 2
Podział spółek kapitałowych 355
Art. 533. [Uzgodnienie planu podziału] 355
Uwagi ogólne 355
Charakter prawny planu podziału 356
III. Sposób uzgodnienia planu podziału 357
Plan podziału w przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki 360
Modyfikacja uzgodnionego planu podziału 360
Spółki uczestniczące w podziale 361
Art. 534. [Elementy planu podziału] 362
Uwagi ogólne 363
Wiążący charakter planu podziału 364
III. Elementy planu podziału 364
Dokumenty dołączane do planu podziału 370
Wyjątki dotyczące informacji o stanie księgowym spółki 374
Art. 535. [Zgłoszenie planu podziału do sądu] 375
Uwagi ogólne 375
Sąd rejestrowy właściwy do zgłoszenia planu podziału 375
III. Obowiązek zgłoszenia planu podziału. Zakres przedmiotowy zgłoszenia 376
Złożenie planu podziału do akt rejestrowych 376
Obowiązek ogłoszenia planu podziału. Termin 377
Wniosek o ogłoszenie planu podziału w MSiG. Wycena ogłoszenia 378
VII. Wyłączenie obowiązku ogłoszenia w MSiG. Udostępnienie planu podziału na stronie internetowej spółki 378
VIII. Zakres informacji publikowanych na stronie internetowej spółki 379
Art. 536. [Sprawozdanie zarządu] 380
Uwagi ogólne 381
Termin sporządzenia sprawozdania 381
III. Treść sprawozdania 381
Obowiązek informacyjny 383
Art. 537. [Badanie planu podziału przez biegłego] 384
Cel badania planu podziału 384
Wybór biegłego 385
III. Złożenie wniosku do sądu rejestrowego 386
Wynagrodzenie biegłego 386
Art. 538. [Opinia biegłego] 387
Termin wydania opinii 387
Treść opinii 388
III. Dostęp biegłego do informacji o dzielonej spółce 390
Art. 5381. [Zgoda wspólników na zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentów] 391
Uwagi ogólne 391
Wyłączenia na podstawie zgodnej woli wspólników/akcjonariuszy 392
III. Wyłączenia z mocy ustawy 392
Forma zgody wspólników/akcjonariuszy 393
Odpowiednie stosowanie przepisów art. 311–3121k.s.h. 393
Art. 539. [Zawiadomienie wspólników] 394
Uwagi ogólne 394
Treść zawiadomień 394
III. Forma zawiadomień 395
Terminy zawiadomień 397
Rezygnacja z procedury informacyjnej 398
Skutki naruszenia procedury informacyjnej 399
VII. Adresaci zawiadomień 400
Art. 540. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników] 400
Uwagi ogólne 401
Zakres informacji 403
III. Publikacja dokumentów na stronie internetowej spółki 403
Terminy 404
Art. 541. [Uchwała połączeniowa] 404
Miejsce uchwały w procedurze podziału 405
Treść uchwały 406
III. Większości 410
Akcje różnego rodzaju 411
Uszczuplenie praw 412
Uprawnienia wspólników mniejszościowych 413
VII. Orzecznictwo 416
Art. 542. [Zgłoszenie uchwały o podziale do sądu] 416
Zgłoszenie uchwały o podziale do sądu rejestrowego – wzmianka 417
Rejestracja podziału – podział przez rozdzielenie 420
III. Rejestracja podziału – podział przez wydzielenie albo wyodrębnienie 421
Rejestracja podziału – zagadnienia wspólne 422
Formularze stosowane w postępowaniu rejestrowym 423
Rejestracja podziału – kwestie techniczno-prawne 424
VII. Zgłoszenie decyzji UOKiK 425
Art. 543. [Ogłoszenie o podziale] 425
Podmiot obowiązany do złożenia wniosku 425
Termin i miejsce ogłoszenia 426
III. Elementy ogłoszenia 426
Art. 544. [Zaskarżanie uchwały podziałowej] 427
Uwagi ogólne 427
Cel regulacji 427
III. Legitymacja bierna 428
Legitymacja czynna 429
Termin wytoczenia powództwa 429
Podstawa zarzutu 430
VII. Podstawa powództwa 432
VIII. Skutki procesowe wytoczenia powództwa 433
Skutki wyroku 434
Odesłanie do art. 423 k.s.h. 435
Sąd właściwy 435
XII. Odpowiednie stosowanie przepisów 435
XIII. Orzecznictwo 436
Art. 545. [Skutki uchylenia lub unieważnienia uchwały podziałowej] 437
Uwagi ogólne 437
Skutki prawne orzeczenia eliminującego uchwałę z obrotu 439
III. Czynności sądu 440
Wpisy podlegające wykreśleniu 440
Podział majątku 441
Likwidacja 443
VII. Właściwość sądu rejestrowego 443
VIII. Ważność czynności prawnych 444
Art. 546. [Odpowiedzialność za zobowiązania] 445
Uwagi ogólne 445
Odpowiedzialność solidarna 447
III. Odpowiedzialność ograniczona co do czasu 448
Odpowiedzialność ograniczona co do wysokości 448
Legitymacja czynna 448
Legitymacja bierna – odpowiedzialność spółki wydzielającej 449
VII. Zabezpieczenie roszczeń wierzycieli 449
Art. 547. [Uprawnienia szczególne] 453
Art. 548. [Odpowiedzialność członków organów] 454
Podmioty odpowiedzialne i zasady odpowiedzialności 454
Przesłanki odpowiedzialności 455
III. Przesłanka zawinienia 455
Solidarny charakter odpowiedzialności 456
Przedawnienie roszczeń 456
Właściwość sądu 457
VII. Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego 458
Art. 549. [Odpowiedzialność biegłego] 458
Zasady odpowiedzialności 458
Przesłanki odpowiedzialności 459
III. Solidarny charakter odpowiedzialności 460
Przedawnienie roszczeń 460
Właściwość sądu 460
Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego 460
Art. 550. [Zakaz objęcia własnych udziałów] 461
Cel regulacji 461
Zakres regulacji 461
III. Sankcja 462
Art. 5501. [Podział w drodze rozdzielenia] 463
Cel regulacji 463
Odrębności proceduralne 464
Rozdział 3
Transgraniczny podział spółek kapitałowych
i spółki komandytowo-akcyjnej 464
Oddział 1
Transgraniczny podział spółek kapitałowych 464
Art. 5502. [Uzupełniające stosowanie przepisów o podziale spółek kapitałowych] 464
Art. 5503. [Prawo właściwe w przypadku podziału transgranicznego] 465
Art. 5504. [Spółka wyłączona z uczestnictwa w podziale transgranicznym] 466
Art. 5505. [Sposób dokonania podziału transgranicznego] 467
Art. 5506. [Plan podziału transgranicznego] 467
Uwagi ogólne 469
Elementy planu podziału transgranicznego 469
III. Uwagi do planu podziału 476
Art. 5507. [Sprawozdanie zarządu spółki dzielonej] 476
Uwagi ogólne 477
Sprawozdanie dla wspólników 478
III. Sprawozdanie dla pracowników 479
Art. 5508. [Opinia biegłego] 480
Treść opinii biegłego 480
Zwolnienie z obowiązku sporządzania opinii biegłego 481
Art. 5509. [Złożenie dokumentów do sądu rejestrowego] 481
Art. 55010. [Zawiadomienie wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej] 483
Art. 55011. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników i przedstawicieli pracowników] 484
Art. 55012. [Uchwała o podziale transgranicznym] 485
Uwagi ogólne 486
Zasady uczestnictwa pracowników 486
III. Większość głosów 486
Przesłanki zaskarżenia uchwały 486
Art. 55013. [Odkup udziałów lub akcji] 486
Uwagi ogólne 488
Odkup akcji lub udziałów 488
III. Cena odkupu 489
Brak zgody na stosunek wymiany 489
Art. 55014. [Zabezpieczenie roszczeń wierzyciela spółki dzielonej] 490
Art. 55015. [Zaświadczenie o zgodności podziału transgranicznego z prawem polskim] 491
Wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności podziału z prawem polskim 493
Załączniki do wniosku 493
III. Zakres kognicji sądu rejestrowego 494
Termin na wydanie postanowienia 494
Wezwanie do uzupełniania 494
Art. 55016. [Zgłoszenie podziału transgranicznego do sądów rejestrowych właściwych dla spółek nowo zawiązanych] 495
Art. 55017. [Wyłączenie stosowania wybranych przepisów w przypadku podziału przez wyodrębnienie] 496
Art. 55018. [Składniki majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego określonej spółce] 496
Art. 55019. [Niedopuszczalność uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały o podziale transgranicznym po dniu podziału] 497
Art. 55020. [Postanowienie zezwalające na rejestrację podziału transgranicznego] 497
Oddział 2
Transgraniczny podział spółki komandytowo-akcyjnej 498
Art. 55021. [Odpowiednie stosowanie przepisów] 498
Geneza przepisu 499
Lokacja implementowanych przepisów 502
III. Rodzaje transgranicznych podziałów spółki komandytowo-akcyjnej 503
Odpowiednie stosowanie przepisów 503
Aspekt kolizyjnoprawny podziału o charakterze transgranicznym 507
Art. 55022. [Uchwała o podziale transgranicznym] 513
Geneza przepisu 513
Warunki formalne zgody komplementariuszy 514
III. Warunki formalne uchwały walnego zgromadzenia 517
Rozdział 4
Podział spółki komandytowo-akcyjnej 519
Art. 55023. [Odpowiednie stosowanie przepisów] 519
Geneza przepisu 520
Odpowiednie stosowanie przepisu 520
Art. 55024. [Zawiadomienie wspólników o podziale] 520
Uwagi generalne 521
Zastosowanie przepisu 521
III. Sposoby zawiadomień 523
Terminy zawiadomień 525
Art. 55025. [Treść planu podziału] 526
Geneza przepisu 527
Uwagi ogólne 527
III. Faza przygotowawcza podziału 527
Art. 55026. [Uchwała o podziale krajowym] 528
Geneza przepisu 528
Warunki formalne zgody komplementariuszy 528
III. Warunki formalne uchwały walnego zgromadzenia 531
Art. 55027. [Odpowiedzialność za zobowiązania spółki dzielonej] 534
Geneza przepisu 534
Charakterystyka odpowiedzialności 536
III. Termin 539
Art. 55028. [Odpowiednie stosowanie przepisów] 539
Geneza przepisu 539
Zakres podmiotowy 540
III. Charakter odpowiedzialności 541
Właściwość sądu 543
Odesłanie do przepisów ogólnych 543
Dział III
Przekształcenia spółek 544
Rozdział 1
Przepisy ogólne 544
Art. 551. [Przekształcenie spółki] 544
Uwagi ogólne 545
Możliwości przekształcenia spółek 546
III. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową 546
Ograniczenie możliwości przekształcenia 548
Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową 548
Przekształcenie transgraniczne 549
Art. 552. [Dzień przekształcenia] 549
Uwagi ogólne 549
Dzień przekształcenia 550
III. Skutki przekształcenia 552
Art. 553. [Zasada kontynuacji] 553
Zasada kontynuacji spółki przekształcanej 553
Zasada kontynuacji w prawie prywatnym 554
III. Zasada kontynuacji w postępowaniu cywilnym 555
Przekształcenie na gruncie przepisów o rachunkowości 555
Zasada kontynuacji przy przekształceniu spółek w kontekście prawa pracy 555
Zasada kontynuacji przy przekształceniu spółek na gruncie prawa prywatnego międzynarodowego 556
VII. Zasada kontynuacji na gruncie przepisów administracyjnych 556
VIII. Przekształcenie spółek w kontekście prawa
podatkowego 557
Kontynuacja organizacyjna 558
Ujawnienie przekształcenia w księgach wieczystych i rejestrach 558
Wspólnicy spółki przekształcanej 559
Art. 554. [Obowiązek podawania dawnej firmy] 560
Art. 555. [Odpowiednie stosowanie przepisów] 561
Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki 561
Zakaz stosowania wzorca umowy 563
Art. 556. [Wymogi przekształcenia] 563
Uwagi ogólne 563
Plan przekształcenia i opinia biegłego 564
III. Uchwała o przekształceniu spółki 565
Powołanie organów spółki 565
Dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej 566
Art. 557. [Plan przekształcenia] 566
Uwagi ogólne 566
Charakter prawny planu przekształcenia 567
III. Organy przyjmujące plan przekształcenia 567
Forma planu przekształcenia 568
Modyfikacja uzgodnionego planu przekształcenia 568
Art. 558. [Elementy planu przekształcenia] 569
Uwagi ogólne 569
Wiążący charakter planu przekształcenia 570
III. Elementy planu przekształcenia 570
Dokumenty dołączane do planu przekształcenia 571
Art. 559. [Poddanie badaniu biegłego planu przekształcenia] 573
Cel badania planu przekształcenia 573
Wybór biegłego 573
III. Ochrona tajemnicy spółki 574
Dostęp biegłego do informacji o przekształcanej spółce 575
Termin wydania opinii 576
Wynagrodzenie biegłego 576
Art. 560. [Zawiadomienie wspólników] 576
Uwagi ogólne 577
Treść zawiadomień 577
III. Forma zawiadomień 578
Terminy zawiadomień 580
Rezygnacja z procedury informacyjnej 581
Skutki naruszenia procedury informacyjnej 582
Art. 561. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników] 583
Uwagi ogólne 584
Zakres informacji 585
III. Publikacja dokumentów na stronie internetowej
spółki 586
Terminy 586
Art. 562. [Uchwała o przekształceniu] 587
Uwagi ogólne 587
Sposób podjęcia uchwały przekształceniowej 588
III. Forma uchwały przekształceniowej 590
Art. 563. [Elementy uchwały o przekształceniu] 590
Uwagi ogólne 591
Elementy uchwały o przekształceniu 591
III. Orzecznictwo 596
Art. 564–566. (uchylone) 597
Art. 567. [Zaskarżenie uchwały o przekształceniu] 597
Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce akcyjnej 597
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 598
III. Spółki osobowe 599
Oczywista bezzasadność 599
Zarzut nieważności 599
Podstawy zaskarżenia 599
VII. Legitymacja bierna i czynna 602
VIII. Termin 602
Zabezpieczenie 603
Skutki orzeczenia 603
Art. 568. [Odpowiedzialność za szkody] 604
Zakres podmiotowy 604
Charakter odpowiedzialności 605
III. Moment powstania odpowiedzialności 605
Podmioty uprawnione do dochodzenia
odszkodowania 606
Biegły rewident 606
Termin przedawnienia 606
Art. 569. [Zgłoszenie wniosku o przekształcenie] 606
Uwagi ogólne 606
Reprezentacja przy złożeniu wniosku o wpis przekształcenia 607
III. Wymogi formalne wniosku o wpis przekształcenia. Termin na jego złożenie. Sąd właściwy 607
Art. 570. [Ogłoszenie przekształcenia] 608
Uwagi ogólne. Miejsce na publikację ogłoszenia 608
Reprezentacja przy złożeniu wniosku o ogłoszenie o przekształceniu 609
III. Wymogi formalne wniosku o ogłoszenie przekształcenia. Zagadnienie braku terminu na jego złożenie 609
Treść ogłoszenia o przekształceniu 609
Koszt ogłoszenia o przekształceniu 610
Brak celowości regulacji 610
Rozdział 2
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową 610
Art. 571. [Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową] 610
Uwagi ogólne 610
Zasady powzięcia uchwały o przekształceniu spółki jawnej lub spółki partnerskiej 612
III. Zasady powzięcia uchwały o przekształceniu spółki komandytowej 612
Zasady powzięcia uchwały spółki
komandytowo-akcyjnej 613
Art. 572. [Uproszczone przekształcenie spółki jawnej] 614
Uwagi ogólne 614
Konieczność przygotowania załączników do planu połączenia 616
III. Przekształcenie w spółkę akcyjną. Wymóg poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta a tryb jego powołania 617
Art. 573. [Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną] 620
Uwagi ogólne 620
Norma odsyłająca do stosowania art. 328–32815k.s.h. 620
III. Odpowiednie stosowanie art. 329 i 330 k.s.h. 621
Uchylenie § 2 622
Art. 574. [Odpowiedzialność wspólników] 622
Uwagi ogólne 622
Zakres podmiotowy odpowiedzialności 623
III. Zakres przedmiotowy odpowiedzialności 623
Charakter odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki przekształcanej 624
Charakter i bieg trzyletniego terminu 627
Rozdział 3
Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową 632
Art. 575. [Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową] 632
Wymagana większość w głosowaniu nad uchwałą o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową 632
Możliwość przewidzenia w umowie spółki lub statucie surowszych warunków powzięcia uchwały o przekształceniu 633
Art. 576. [Przekształcenie w spółkę komandytową bądź komandytowo-akcyjną] 634
Zgoda na przyjęcie statusu komplementariusza 634
Termin na złożenie oświadczenia 635
Art. 5761. [Żądanie odkupu udziałów lub akcji w spółce
przekształcanej] 635
Prawo żądania odkupu udziałów lub akcji w spółce przekształcanej 636
Uprawnieni wspólnicy 636
III. Żądanie odkupu udziałów lub akcji 637
Odkup udziałów lub akcji 637
Rozdział 4
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową 638
Art. 577. [Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę
kapitałową] 638
Wymagana większość w głosowaniu nad uchwałą o przekształceniu spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową 639
Wymaganie posiadania zatwierdzonych sprawozdań finansowych za 2 ostatnie lata obrotowe 640
III. Całkowite pokrycie kapitału zakładowego spółki akcyjnej przekształcanej 641
Relacja wysokości kapitału zakładowego w spółce przekształconej i spółce przekształcanej 641
Art. 578. (uchylony) 641
Art. 579. [Wygaśnięcie niektórych praw i obowiązków] 641
Wygaśnięcie praw i obowiązków niezgodnych z przepisami o spółce przekształconej 642
Zwolnienie się z obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych 642
III. Wyłączenie wymagania zgody akcjonariuszy na uszczuplenie ich praw 642
Art. 5791. [Ogłoszenie planu przekształcenia; zabezpieczenie roszczeń wierzyciela spółki akcyjnej] 643
Art. 580. [Sytuacja obligatariuszy] 644
Rozdział 41
Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych
i spółki komandytowo-akcyjnej 645
Oddział 1
Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych 645
Art. 5801. [Odpowiednie stosowanie] 645
Uwagi ogólne 645
Odpowiednie stosowanie przepisów 646
Art. 5802. [Prawo właściwe] 646
Art. 5803. [Zakaz uczestnictwa] 647
Zakaz uczestnictwa w przekształceniu
transgranicznym 647
Spółka w likwidacji oraz spółka w upadłości 648
Art. 5804. [Plan przekształcenia transgranicznego] 648
Uwagi ogólne 649
Wiążący charakter planu przekształcenia transgranicznego 650
III. Elementy planu przekształcenia transgranicznego 650
Rozszerzenie treści planu przekształcenia 654
Możliwość złożenia uwag do planu przekształcenia transgranicznego 654
Art. 5805. [Sprawozdanie zarządu] 655
Uwagi ogólne 655
Struktura sprawozdań 656
III. Minimalna treść sprawozdania zarządu
dla wspólników 656
Minimalna treść sprawozdania zarządu
dla pracowników. Wyjątek 656
Opinia przedstawicieli pracowników jako załącznik
do sprawozdania 657
Art. 5806. [Badanie planu przekształcenia przez biegłego] 657
Uwagi ogólne 658
Treść opinii biegłego 659
III. Wyjątek od sporządzania opinii biegłego i obowiązku badania przez niego planu transgranicznego przekształcenia 659
Art. 5807. [Złożenie dokumentów do sądu rejestrowego. Wzmianka] 660
Uwagi ogólne 661
Składane w sądzie dokumenty 661
III. Wyjątek od obowiązku składania w sądzie
dokumentów 661
Wzmianki w sądzie rejestrowym 662
Art. 5808. [Zawiadomienie wspólników] 663
Uwagi ogólne 663
Terminy zawiadomień 664
III. Treść zawiadomień 664
Forma zawiadomień 665
Rezygnacja z procedury zawiadomienia w toku przekształcenia transgranicznego spółek 665
Skutki naruszenia obowiązku zawiadomienia 666
Art. 5809. [Prawo do informacji] 666
Uwagi ogólne 667
Dokumenty i informacje, których dotyczy prawo
dostępu 667
III. Wyjątki od obowiązku udostępnienia dokumentów 668
Terminy udostępnienia dokumentów 669
Art. 58010. [Uczestnictwo przedstawicieli pracowników w spółce przekształconej. Wymagana większość głosów do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym] 669
Uwagi ogólne 670
Wymagana większość głosów do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym 670
III. Zaskarżalność uchwały o przekształceniu transgranicznym 671
Art. 58011. [Prawo żądania odkupu] 671
Uwagi ogólne 672
Prawo odkupu 673
III. Potwierdzenie statusu wspólnika przy realizacji prawa odkupu 673
Wysokość ceny odkupu 674
Termin realizacji prawa odkupu przez wspólnika 674
Termin realizacji prawa odkupu w stosunku do wspólnika 675
VII. Powództwo o dodatkowe świadczenie pieniężne 675
VIII. Prawo właściwe w sprawach dotyczących ochrony wspólników 676
Art. 58012. [Zabezpieczenie roszczeń wierzycieli] 676
Uwagi ogólne 677
Żądanie zabezpieczenia roszczeń wierzyciela 677
Art. 58013. [Zaświadczenie o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego] 678
Uwagi ogólne 680
Dokumenty składane przez zarząd spółki 680
III. Odpowiednie stosowanie przepisów o postępowaniu rejestrowym 682
Zakres i termin badania dokumentów przez sąd rejestrowy 682
Art. 58014. [Zgłoszenie przekształcenia do sądu rejestrowego] 684
Uwagi ogólne 684
Treść zgłoszenia 684
III. Zakres badania sądu rejestrowego 685
Art. 58015. [Zaskarżalność i stwierdzenie nieważności uchwały przekształceniowej] 685
Uwagi ogólne 685
Zasada niedopuszczalności uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały przekształceniowej po dniu przekształcenia transgranicznego 686
III. Zasada umarzania postępowania w sprawie zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym po dniu przekształcenia 686
Odpowiedzialność deliktowa spółki za szkodę wyrządzoną danemu skarżącemu uchwałą o przekształceniu transgranicznym sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami 687
Art. 58016. [Zaskarżalność uchwały przekształceniowej] 688
Uwagi ogólne 688
Wniosek o wydanie postanowienia 689
Art. 58017. [Odpowiedzialność biegłego] 690
Oddział 2
Transgraniczne przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej 691
Art. 58018. [Odpowiednie stosowanie] 691
Art. 58019. [Podjęcie uchwały o przekształceniu transgranicznym przez spółkę komandytowo-akcyjną] 692
Rozdział 5
Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową 693
Art. 581. [Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową] 693
Uwagi ogólne 693
Zasada jednomyślności 694
Art. 582. [Uproszczone przekształcenie spółki jawnej bądź
partnerskiej] 694
Uwagi ogólne. Wyłączenie stosowania niektórych przepisów 694
Przesłanki zastosowania 695
III. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę osobową 695
Czynności wymagane do przekształcenia spółki w ramach uproszczonej transformacji 696
Art. 583. [Żądanie przekształcenia przez spadkobiercę] 696
Uprawnienia spadkobiercy 697
Stwierdzenie nabycia spadku 698
III. Termin spełnienia żądania oraz sposoby niedopuszczenia do przekształcenia 698
Postępowanie przekształceniowe. Udział spadkobiercy wspólnika w postępowaniu 698
Ograniczona odpowiedzialność spadkobiercy 699
Art. 584. [Odpowiedzialność wspólników] 700
Rozdział 6
Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową 701
Art. 5841. [Dzień przekształcenia] 701
Uwagi ogólne 701
Dzień przekształcenia 702
III. Skutki przekształcenia 702
Art. 5842. [Przejście praw i obowiązków] 703
Spektrum ujęcia skutków przekształcenia 703
Quasi-kontynuacja 705
III. Stanowiska judykatury 706
Art. 5843. [Zmiana firmy] 706
Uwagi ogólne 707
Firma przedsiębiorcy 707
Art. 5844. [Odpowiednie zastosowanie przepisów] 708
Uwagi ogólne 708
Odpowiednie zastosowanie przepisów 708
III. Wyłączenie stosowania niektórych przepisów 709
Art. 5845. [Wymogi przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę] 709
Uwagi ogólne 709
Plan przekształcenia i opinia biegłego 710
III. Oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy 711
Powołanie organów spółki 711
Zawarcie umowy albo podpisanie statutu spółki przekształconej 711
Wpis spółki przekształconej do rejestru i wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej 712
Art. 5846. [Forma planu przekształcenia] 712
Art. 5847. [Elementy planu przekształcenia przedsiębiorcy] 713
Plan przekształcenia 713
Dokumenty dołączane do planu przekształcenia 713
Art. 5848. [Zadania biegłego rewidenta] 715
Wybór biegłego 715
Dostęp biegłego do informacji 716
III. Termin wydania opinii 717
Wynagrodzenie biegłego 717
Art. 5849. [Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy] 717
Oświadczenie 717
Forma oświadczenia 719
III. Forma prawna spółki 719
Wysokość kapitału zakładowego albo kapitału
akcyjnego 719
Uprawnienia osobiste 720
Skład zarządu 721
Art. 58410. [Odpowiedzialność za szkody] 722
Uwagi ogólne 722
Odpowiedzialność osób działających za przedsiębiorcę 723
III. Odpowiedzialność przedsiębiorcy przekształcanego 724
Odpowiedzialność biegłego rewidenta 725
Przedawnienie roszczeń 725
Art. 58411. [Wpis przekształcenia do rejestru] 726
Uwagi ogólne 726
Reprezentacja przy złożeniu wniosku o wpis przekształcenia 726
III. Wymogi formalne wniosku o wpis przekształcenia. Termin na złożenie wniosku. Sąd właściwy 726
Art. 58412. [Ogłoszenie o przekształceniu] 727
Uwagi ogólne. Miejsce dla publikacji ogłoszenia 727
Reprezentacja przy złożeniu wniosku o ogłoszenie 727
III. Wymogi formalne wniosku o ogłoszenie. Zagadnienie terminu na złożenie wniosku o ogłoszenie 728
Treść ogłoszenia o przekształceniu 728
Koszt ogłoszenia o przekształceniu 728
Brak celowości regulacji 729
Art. 58413. [Zakres odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy przekształconego] 729
Cel regulacji 729
Charakter odpowiedzialności przedsiębiorcy przekształcanego 729
III. Temporalność odpowiedzialności przedsiębiorcy przekształcanego 730
Roszczenia regresowe pomiędzy spółką i przedsiębiorcą przekształcanym 731
Wzory 733
Wzór 1. Plan połączenia 733
Wzór 2a. Zgłoszenie planu połączenia z wnioskiem o wyznaczenie
biegłego 736
Wzór 2b. Zgłoszenie planu połączenia bez wniosku o wyznaczenie
biegłego 738
Wzór 3. Sprawozdanie zarządu spółki w sprawie uzasadnienia
połączenia 740
Wzór 4. Projekt zawiadomienia 742
Wzór 5. Uchwała przejmującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 744
Wzór 6. Zawiadomienie spółki przejmującej 746
Wzór 7. Uchwała o połączeniu 748
Wzór 8. Plan podziału 750
Wzór 9a. Zgłoszenie planu podziału z wnioskiem o wyznaczenie
biegłego 755
Wzór 9b. Zgłoszenie planu podziału bez wniosku o wyznaczenie
biegłego 757
Wzór 10. Sprawozdanie zarządu spółki w sprawie uzasadnienia podziału 759
Wzór 11. Zawiadomienie o planowanym podziale spółki dzielonej i przeniesieniu jej majątku 761
Wzór 12. Uchwała o podziale 763
Wzór 13. Plan przekształcenia 765
Wzór 14. Zawiadomienie o planowanym przekształceniu spółki przekształcanej 767
Wzór 15a. Uchwała o przekształceniu spółki jawnej w spółkę
komandytową 769
Wzór 15b. Uchwała o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną 771
Wzór 16. Żądanie przekształcenia spółki 776
Wzór 17. Oświadczenie o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością 777
Bibliografia 779
O Autorach 785
Słowo wstępne 33
Wprowadzenie 35
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych 45
Tytuł IV
Łączenie, podział i przekształcanie spółek 47
Dział I
Łączenie się spółek 47
Rozdział 1
Przepisy ogólne 47
Art. 491. [Łączenie spółek] 47
Uwagi ogólne 48
Dopuszczalność połączenia 48
III. Ograniczenia w łączeniu się spółek 50
Etapy połączenia 52
Transgraniczne łączenie się spółek 54
Art. 492. [Sposoby łączenia] 54
Sposoby połączenia – uwagi ogólne 55
Połączenie przez przejęcie 56
III. Połączenie przez zawiązanie nowej spółki 58
Dopłaty 58
Art. 493. [Rozwiązanie bez postępowania likwidacyjnego, dzień połączenia] 61
Uwagi ogólne 62
Dzień połączenia 62
III. Skutki połączenia 64
Dzień zarejestrowania podwyższenia kapitału
zakładowego 65
Art. 494. [Sukcesja uniwersalna praw i obowiązków] 65
Uwagi ogólne 66
Sukcesja uniwersalna 67
III. Sukcesja uniwersalna przy połączeniu spółek 68
Konfuzja 71
Sukcesja w postępowaniu cywilnym 71
Rozliczenie połączenia w ustawie o rachunkowości 71
VII. Sukcesja uniwersalna przy połączeniu w kontekście prawa pracy 72
VIII. Sukcesja uniwersalna w prawie prywatnym międzynarodowym 72
Ograniczona sukcesja administracyjna 73
Zezwolenia i koncesje instytucji finansowej 74
Sukcesja organizacyjna 75
XII. Ujawnienie połączenia w księgach wieczystych
i rejestrach 76
XIII. Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się 76
Art. 495. [Oddzielne zarządzanie majątkiem] 78
Uwagi ogólne 78
Pojęcie odrębnego zarządu 78
III. Okres prowadzenia oddzielnego zarządu 79
Wierzytelności podlegające zaspokojeniu lub zabezpieczeniu 80
Odpowiedzialność solidarna członków organów spółki lub wspólników prowadzących sprawy spółki 80
Art. 496. [Pierwszeństwo wierzycieli i zabezpieczenie roszczeń] 81
Uwagi ogólne 81
Pierwszeństwo w zaspokojeniu 82
III. Czas trwania uprawnienia 82
Zabezpieczone wierzytelności 82
Zabezpieczenie wierzytelności 83
Art. 497. [Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki] 85
Odpowiednie stosowanie przepisów 85
Uchylenie połączenia 86
Rozdział 2
Łączenie się spółek kapitałowych 87
Art. 498. [Uzgodnienie planu połączenia] 87
Uwagi ogólne 87
Charakter prawny planu połączenia 87
III. Sposób uzgodnienia planu połączenia 88
Modyfikacja uzgodnionego planu połączenia 90
Art. 499. [Elementy planu połączenia] 91
Uwagi ogólne 92
Wiążący charakter planu połączenia 93
III. Elementy planu połączenia 93
Dokumenty dołączane do planu połączenia 98
Wyjątki dotyczące informacji o stanie księgowym
spółki 101
Art. 500. [Zgłoszenie planu połączenia do sądu] 102
Uwagi ogólne. Przegląd stanowisk 102
Sąd rejestrowy właściwy do zgłoszenia planu połączenia. Zakres podmiotowy zgłoszenia 102
III. Obowiązek zgłoszenia planu połączenia. Zakres przedmiotowy zgłoszenia 104
Złożenie planu połączenia do akt rejestrowych 105
Obowiązek ogłoszenia planu połączenia. Termin 105
Wniosek o ogłoszenie planu połączenia w MSiG. Wycena ogłoszenia 106
VII. Wyłączenie obowiązku ogłoszenia w MSiG. Udostępnienie planu połączenia na stronie internetowej spółki 107
VIII. Zakres informacji publikowanych na stronie internetowej spółki 108
Art. 501. [Sprawozdanie zarządu] 109
Informacje ogólne 110
Termin sporządzenia sprawozdania 110
III. Treść sprawozdania 110
Obowiązek informacyjny 113
Art. 502. [Badanie planu przez biegłego, wyznaczenie biegłego] 113
Cel badania planu połączenia 113
Wybór biegłego 115
III. Złożenie wniosku do sądu rejestrowego 116
Wynagrodzenie biegłego 116
Art. 503. [Opinia biegłego] 117
Termin wydania opinii 117
Treść opinii 118
III. Dostęp biegłego do informacji o łączącej się spółce 120
Art. 5031. [Zwolnienie z obowiązku badania przez biegłego] 121
Zakres możliwych wyłączeń 121
Forma zgody wspólników 122
III. Odpowiednie stosowanie przepisów
art. 311–3121 k.s.h. 123
Art. 504. [Zawiadomienie wspólników] 123
Uwagi ogólne 124
Treść zawiadomień 124
III. Forma zawiadomień 125
Terminy zawiadomień 126
Rezygnacja z procedury informacyjnej 127
Skutki naruszenia procedury informacyjnej 128
Art. 505. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników] 129
Uwagi ogólne 130
Zakres informacji 131
III. Publikacja dokumentów na stronie internetowej spółki 132
Terminy 132
Art. 506. [Uchwała o połączeniu] 133
Uwagi ogólne 133
Charakter prawny uchwały 134
III. Uchwała 135
Wymogi formalne uchwały 136
Głosowanie oddzielnymi grupami 138
Treść uchwały 139
VII. Zmiany dokumentów połączeniowych 140
VIII. Forma uchwały 142
Orzecznictwo 142
Art. 507. [Zgłoszenie uchwały do sądu] 142
Uwagi ogólne 143
Zgłoszenie uchwały o połączeniu do sądu rejestrowego – wzmianka 143
III. Rejestracja połączenia – per incorporationem 148
Rejestracja połączenia – per unionem 149
Rejestracja połączenia – zagadnienia wspólne 150
Formularze stosowane w postępowaniu rejestrowym 151
VII. Rejestracja połączenia – kwestie techniczno-prawne 152
VIII. Załączenie dokumentów, o których mowa w przepisach szczególnych 153
Orzecznictwo 154
Art. 508. [Ogłoszenie połączenia] 158
Podmiot zobowiązany do dokonania ogłoszenia 158
Treść ogłoszenia i miejsce jego dokonania 159
III. Termin dokonania ogłoszenia 159
Art. 509. [Powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu] 159
Uwagi ogólne 160
Cel regulacji 160
III. Legitymacja bierna 161
Legitymacja czynna 162
Termin wytoczenia powództwa 162
Podstawa zarzutu 162
VII. Podstawa powództwa 164
VIII. Skutki procesowe wytoczenia powództwa 165
Skutki wyroku 166
Odesłanie do art. 423 k.s.h. 168
Odpowiednie stosowanie przepisów 168
XII. Orzecznictwo 168
Art. 510. [Skutki wyroku, wykreślenie wpisów] 170
Charakter przepisu 170
Rozumienie pojęcia wpisu 170
III. Wykreślenie wpisów 171
Skutki cofnięcia połączenia 171
Wyeliminowana uchwała jako brak formalny 172
Ochrona osób trzecich 173
Art. 511. [Szczególne uprawnienia] 173
Zasada ochrony uprawnień szczególnych 174
Katalog uprawnień 174
III. Uprawnienia osobiste 175
Papiery wartościowe inne niż akcje 176
Wyłączenia uprawnień szczególnych
(umowa ze spółką) 177
Art. 512. [Solidarna odpowiedzialność członków organów] 178
Podmioty odpowiedzialne i zasady odpowiedzialności 178
Przesłanki odpowiedzialności 179
III. Przesłanka zawinienia 180
Solidarny charakter odpowiedzialności 180
Przedawnienie roszczeń 181
Właściwość sądu 182
VII. Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego 183
Art. 513. [Odpowiedzialność biegłego] 183
Odpowiedzialność biegłego wobec spółek i wspólników – legitymacja czynna 183
Odpowiedzialność odszkodowawcza 185
III. Przesłanki odpowiedzialności 187
Deliktowy charakter odpowiedzialności biegłego 187
Odpowiedzialność solidarna biegłych 188
Przedawnienie roszczeń 189
VII. Odesłanie do przepisów Kodeksu spółek handlowych 189
Art. 514. [Zakaz objęcia udziałów własnych] 189
Źródło regulacji 190
Cel regulacji 190
III. Zastosowanie przepisu 191
Zakaz obejmowania 192
Zakaz powierniczego obejmowania 192
Objęcie przez podmiot zależny 193
VII. Sankcja naruszenia 193
Art. 515. [Połączenie przez przejęcie bez podwyższenia kapitału – prawo do wydania udziałów albo akcji własnych] 195
Art. 5151. [Przeprowadzenie połączenia bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej] 196
Uproszczone łączenie się spółek 197
Ochrona wierzycieli 199
Art. 516. [Uproszczone połączenie] 201
Uwagi ogólne 202
Połączenie spółki przejmującej posiadającej udziały lub akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału 202
III. Połączenie przez przejęcie przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej 204
Połączenie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej we wszystkich łączących się spółkach 10 osób 204
Połączenie przez przejęcie przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej 205
Rozdział 21
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych
i spółki komandytowo-akcyjnej 205
Oddział 1
Transgraniczne ł?czenie si? sp??ek kapita?owych?ączenie się spółek kapitałowych 205
Art. 5161. [Połączenie transgraniczne] 205
Uwagi ogólne 206
Cel regulacji 206
Art. 5162. [Zakaz uczestnictwa] 207
Uwagi ogólne 207
Zagraniczna spółdzielnia 208
III. Spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej 208
Spółka w likwidacji i spółka w upadłości. Spółka komandytowo-akcyjna 208
Art. 5163. [Elementy planu połączenia] 209
Uwagi ogólne 210
Elementy planu połączenia transgranicznego 211
III. Możliwość zgłaszania uwag do planu połączenia transgranicznego 216
Art. 5164. [Złożenie planu połączenia do rejestru lub udostępnienie na stronie internetowej] 216
Uwagi ogólne 217
Udostępnienie dokumentów dotyczących fuzji transgranicznej 218
Art. 5165. [Sprawozdanie zarządu] 220
Sprawozdanie uzasadniające połączenie 221
Opinia przedstawicieli pracowników 222
Art. 5166. [Wyznaczenie biegłego] 223
Opinia biegłego 224
Odstąpienie od wymogu badania planu połączenia transgranicznego i jego opinii 226
Art. 5166a. [Zawiadomienie wspólników] 226
Art. 5167. [Prawo przeglądania dokumentów połączeniowych] 227
Art. 5168. [Skuteczność połączenia] 230
Uchwała o połączeniu 230
Zatwierdzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników jako fakultatywny element uchwały o połączeniu 230
III. Ograniczenia w zakresie możliwości zaskarżania uchwały o połączeniu 231
Art. 5169. [Zasady uczestnictwa] 232
Uwagi ogólne 232
Formy uczestnictwa pracowników 233
III. Wątpliwości dotyczące stosowania przedmiotowej regulacji 234
Art. 51610. [Ochrona wierzycieli] 235
Uwagi ogólne 235
Zabezpieczenie wierzycieli po rejestracji połączenia 236
III. Zabezpieczenie wierzycieli przed rejestracją połączenia 236
Art. 51611. [Odkup udziałów bądź akcji] 238
Ochrona wspólników według dyrektywy 2017/1132 239
Procedura odkupu 241
III. Powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne 244
Powództwo o dopłatę w gotówce 245
Art. 51612. [Zaświadczenie o prawidłowości połączenia] 246
Uwagi ogólne 248
Forma wniosku 250
III. Załączniki do wniosku 250
Opłata od wniosku 253
Zasady reprezentacji 253
Zgoda Prezesa UOKiK 253
Art. 51613. [Zgłoszenie połączenia i jego elementy] 255
Uwagi ogólne 255
Formularze 255
III. Załączniki do wniosku 256
Inne zagadnienia 256
Opłata od wniosku 257
Zasady reprezentacji 257
Art. 51614. [Zamienność udziałów lub akcji] 258
Art. 51615. [Wyłączenie stosowania] 258
Art. 51616. [Tryb uproszczony; wyłączenie] 260
Art. 51617. [Niedopuszczalność uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały po połączeniu] 261
Art. 51618. [Postanowienie zezwalające na rejestrację połączenia] 261
Oddział 2
Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej 262
Art. 51619. [Odpowiednie stosowanie] 262
Rozdział 3
Ł?czenie się z udziałem spółek osobowych 263
Art. 517. [Pisemne uzgodnienie planu] 263
Umiejscowienie planu połączenia w harmonogramie fuzji 263
Sposób uzgodnienia planu połączenia 264
III. Obowiązek uzgodnienia planu połączenia 265
Art. 518. [Elementy planu połączenia] 266
Określenie liczby i wartości udziałów albo akcji 266
Wskazanie wysokości dopłat 267
III. Parytet wymiany 267
Uprawnienie do uczestnictwa w zysku 268
Szczególne korzyści 268
Art. 519. [Zgłoszenie planu połączenia do sądu] 269
Obowiązek rejestracji planu połączenia 269
Podmioty, na których ciąży obowiązek zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego 272
III. Wniosek wspólnika o poddanie planu połączenia badaniu przez biegłego 273
Termin 274
Naruszenie obowiązku złożenia planu połączenia do rejestru 274
Art. 520. [Badanie planu połączenia przez biegłego] 275
Obligatoryjne badanie planu połączenia przez biegłego 275
Fakultatywne badanie planu połączenia 276
III. Odpowiednie stosowanie przepisów Kodeksu spółek handlowych 281
Art. 521. [Zawiadomienie wspólników] 283
Uwagi ogólne 283
Terminy zawiadomień 283
III. Powtarzalność zawiadomień 285
Zakres podmiotowy obowiązku zawiadomienia 286
Sposób zawiadomienia 287
Treść zawiadomienia 288
VII. Gwarancyjny charakter regulacji 288
VIII. Skutki naruszenia 289
Art. 522. [Uchwała o połączeniu] 289
Uwagi ogólne 290
Powzięcie uchwały jako przesłanka połączenia 290
III. Większość głosów wymagana dla powzięcia uchwały 291
Uchwała podejmowana przez wspólników spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej 291
Akcje różnego rodzaju 292
Treść uchwały 292
VII. Forma uchwały 292
VIII. Połączenie bez podwyższenia kapitału zakładowego 293
Zaskarżenie uchwały połączeniowej 293
Art. 523. [Zgłoszenie połączenia do rejestru] 295
Zgłoszenie wzmianki o podjęciu uchwały o połączeniu a zgłoszenie połączenia spółek 295
Właściwość miejscowa sądu. Termin na zgłoszenie połączenia 296
III. Podmioty zobowiązane do dokonania zgłoszenia 296
Wniosek o wpis podwyższenia kapitału zakładowego 297
Jednoczesne złożenie wniosków 298
Zasady wykreślenia spółki przejmowanej z rejestru 298
VII. Charakter prawny wpisu do rejestru 298
VIII. Odpowiednie stosowanie innych przepisów Kodeksu spółek handlowych 299
Art. 524. [Ogłoszenie połączenia] 299
Podmiot obowiązany do złożenia wniosku 299
Termin i miejsce ogłoszenia 299
III. Elementy ogłoszenia 300
Art. 525. [Odpowiedzialność wspólników] 300
Cel wprowadzonych przepisów 300
Sukcesja uniwersalna 301
III. Zasady odpowiedzialności wspólnika spółki osobowej za zobowiązania 302
Odpowiedzialność wspólnika w razie jego wyjścia ze spółki 306
Odpowiednie stosowanie art. 31 k.s.h. 307
Art. 526. [Odpowiedzialność członków organów] 310
Podmioty odpowiedzialne i zasady odpowiedzialności 310
Przesłanki odpowiedzialności 312
III. Przesłanka zawinienia 312
Solidarny charakter odpowiedzialności 313
Przedawnienie roszczeń 313
Właściwość sądu 314
VII. Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego 314
Art. 527. [Odpowiedzialność biegłego rewidenta] 315
Dział II
Podział spółek 316
Rozdział 1
Przepisy ogólne 316
Art. 528. [Podział spółek] 316
Geneza instytucji podziału spółek 317
Pojęcie podziału spółki 317
III. Podział transgraniczny 319
Ograniczenia podziału spółek 320
Art. 529. [Rodzaje podziałów] 327
Uwagi ogólne 328
Podział spółki sensu stricto (przez rozdzielenie) 328
III. Podział spółki sensu largo (przez wydzielenie oraz przez wyodrębnienie) 330
Stosowanie do podziału przez wydzielenie oraz przez wyodrębnienie przepisów dotyczących podziału przez rozdzielenie 332
Dopłaty. Informacje ogólne 332
Podmiot uiszczający dopłaty 333
VII. Wysokość dopłat 333
VIII. Źródło finansowania dopłat 334
Termin uiszczenia dopłat 335
Art. 530. [Rozwiązanie spółki dzielonej bez likwidacji] 336
Istota dnia podziału oraz dnia wydzielenia, jak i dnia wyodrębnienia 336
Dzień podziału 337
III. Dzień wydzielenia oraz dzień wyodrębnienia 338
Art. 531. [Sukcesja uniwersalna praw] 340
Uwagi ogólne 340
Sukcesja uniwersalna przy podziale spółek 341
III. Sukcesja w postępowaniu cywilnym 343
Rozliczenie podziału w ustawie o rachunkowości 344
Sukcesja uniwersalna przy podziale w kontekście prawa pracy 344
Sukcesja uniwersalna w prawie prywatnym międzynarodowym 345
VII. Ograniczona sukcesja administracyjna 345
VIII. Zezwolenia i koncesje instytucji finansowej 348
Sukcesja organizacyjna 350
Składniki majątku nieprzypisane w planie podziału 350
Ujawnienie podziału w księgach wieczystych i rejestrach 352
XII. Wspólnicy spółki dzielonej 352
Art. 532. [Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki] 353
Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki 353
Wyłączenie postępowania konwokacyjnego 354
III. Braki stanowiące podstawę rozwiązania spółki 355
Rozdział 2
Podział spółek kapitałowych 355
Art. 533. [Uzgodnienie planu podziału] 355
Uwagi ogólne 355
Charakter prawny planu podziału 356
III. Sposób uzgodnienia planu podziału 357
Plan podziału w przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki 360
Modyfikacja uzgodnionego planu podziału 360
Spółki uczestniczące w podziale 361
Art. 534. [Elementy planu podziału] 362
Uwagi ogólne 363
Wiążący charakter planu podziału 364
III. Elementy planu podziału 364
Dokumenty dołączane do planu podziału 370
Wyjątki dotyczące informacji o stanie księgowym spółki 374
Art. 535. [Zgłoszenie planu podziału do sądu] 375
Uwagi ogólne 375
Sąd rejestrowy właściwy do zgłoszenia planu podziału 375
III. Obowiązek zgłoszenia planu podziału. Zakres przedmiotowy zgłoszenia 376
Złożenie planu podziału do akt rejestrowych 376
Obowiązek ogłoszenia planu podziału. Termin 377
Wniosek o ogłoszenie planu podziału w MSiG. Wycena ogłoszenia 378
VII. Wyłączenie obowiązku ogłoszenia w MSiG. Udostępnienie planu podziału na stronie internetowej spółki 378
VIII. Zakres informacji publikowanych na stronie internetowej spółki 379
Art. 536. [Sprawozdanie zarządu] 380
Uwagi ogólne 381
Termin sporządzenia sprawozdania 381
III. Treść sprawozdania 381
Obowiązek informacyjny 383
Art. 537. [Badanie planu podziału przez biegłego] 384
Cel badania planu podziału 384
Wybór biegłego 385
III. Złożenie wniosku do sądu rejestrowego 386
Wynagrodzenie biegłego 386
Art. 538. [Opinia biegłego] 387
Termin wydania opinii 387
Treść opinii 388
III. Dostęp biegłego do informacji o dzielonej spółce 390
Art. 5381. [Zgoda wspólników na zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentów] 391
Uwagi ogólne 391
Wyłączenia na podstawie zgodnej woli wspólników/akcjonariuszy 392
III. Wyłączenia z mocy ustawy 392
Forma zgody wspólników/akcjonariuszy 393
Odpowiednie stosowanie przepisów art. 311–3121k.s.h. 393
Art. 539. [Zawiadomienie wspólników] 394
Uwagi ogólne 394
Treść zawiadomień 394
III. Forma zawiadomień 395
Terminy zawiadomień 397
Rezygnacja z procedury informacyjnej 398
Skutki naruszenia procedury informacyjnej 399
VII. Adresaci zawiadomień 400
Art. 540. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników] 400
Uwagi ogólne 401
Zakres informacji 403
III. Publikacja dokumentów na stronie internetowej spółki 403
Terminy 404
Art. 541. [Uchwała połączeniowa] 404
Miejsce uchwały w procedurze podziału 405
Treść uchwały 406
III. Większości 410
Akcje różnego rodzaju 411
Uszczuplenie praw 412
Uprawnienia wspólników mniejszościowych 413
VII. Orzecznictwo 416
Art. 542. [Zgłoszenie uchwały o podziale do sądu] 416
Zgłoszenie uchwały o podziale do sądu rejestrowego – wzmianka 417
Rejestracja podziału – podział przez rozdzielenie 420
III. Rejestracja podziału – podział przez wydzielenie albo wyodrębnienie 421
Rejestracja podziału – zagadnienia wspólne 422
Formularze stosowane w postępowaniu rejestrowym 423
Rejestracja podziału – kwestie techniczno-prawne 424
VII. Zgłoszenie decyzji UOKiK 425
Art. 543. [Ogłoszenie o podziale] 425
Podmiot obowiązany do złożenia wniosku 425
Termin i miejsce ogłoszenia 426
III. Elementy ogłoszenia 426
Art. 544. [Zaskarżanie uchwały podziałowej] 427
Uwagi ogólne 427
Cel regulacji 427
III. Legitymacja bierna 428
Legitymacja czynna 429
Termin wytoczenia powództwa 429
Podstawa zarzutu 430
VII. Podstawa powództwa 432
VIII. Skutki procesowe wytoczenia powództwa 433
Skutki wyroku 434
Odesłanie do art. 423 k.s.h. 435
Sąd właściwy 435
XII. Odpowiednie stosowanie przepisów 435
XIII. Orzecznictwo 436
Art. 545. [Skutki uchylenia lub unieważnienia uchwały podziałowej] 437
Uwagi ogólne 437
Skutki prawne orzeczenia eliminującego uchwałę z obrotu 439
III. Czynności sądu 440
Wpisy podlegające wykreśleniu 440
Podział majątku 441
Likwidacja 443
VII. Właściwość sądu rejestrowego 443
VIII. Ważność czynności prawnych 444
Art. 546. [Odpowiedzialność za zobowiązania] 445
Uwagi ogólne 445
Odpowiedzialność solidarna 447
III. Odpowiedzialność ograniczona co do czasu 448
Odpowiedzialność ograniczona co do wysokości 448
Legitymacja czynna 448
Legitymacja bierna – odpowiedzialność spółki wydzielającej 449
VII. Zabezpieczenie roszczeń wierzycieli 449
Art. 547. [Uprawnienia szczególne] 453
Art. 548. [Odpowiedzialność członków organów] 454
Podmioty odpowiedzialne i zasady odpowiedzialności 454
Przesłanki odpowiedzialności 455
III. Przesłanka zawinienia 455
Solidarny charakter odpowiedzialności 456
Przedawnienie roszczeń 456
Właściwość sądu 457
VII. Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego 458
Art. 549. [Odpowiedzialność biegłego] 458
Zasady odpowiedzialności 458
Przesłanki odpowiedzialności 459
III. Solidarny charakter odpowiedzialności 460
Przedawnienie roszczeń 460
Właściwość sądu 460
Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego 460
Art. 550. [Zakaz objęcia własnych udziałów] 461
Cel regulacji 461
Zakres regulacji 461
III. Sankcja 462
Art. 5501. [Podział w drodze rozdzielenia] 463
Cel regulacji 463
Odrębności proceduralne 464
Rozdział 3
Transgraniczny podział spółek kapitałowych
i spółki komandytowo-akcyjnej 464
Oddział 1
Transgraniczny podział spółek kapitałowych 464
Art. 5502. [Uzupełniające stosowanie przepisów o podziale spółek kapitałowych] 464
Art. 5503. [Prawo właściwe w przypadku podziału transgranicznego] 465
Art. 5504. [Spółka wyłączona z uczestnictwa w podziale transgranicznym] 466
Art. 5505. [Sposób dokonania podziału transgranicznego] 467
Art. 5506. [Plan podziału transgranicznego] 467
Uwagi ogólne 469
Elementy planu podziału transgranicznego 469
III. Uwagi do planu podziału 476
Art. 5507. [Sprawozdanie zarządu spółki dzielonej] 476
Uwagi ogólne 477
Sprawozdanie dla wspólników 478
III. Sprawozdanie dla pracowników 479
Art. 5508. [Opinia biegłego] 480
Treść opinii biegłego 480
Zwolnienie z obowiązku sporządzania opinii biegłego 481
Art. 5509. [Złożenie dokumentów do sądu rejestrowego] 481
Art. 55010. [Zawiadomienie wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej] 483
Art. 55011. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników i przedstawicieli pracowników] 484
Art. 55012. [Uchwała o podziale transgranicznym] 485
Uwagi ogólne 486
Zasady uczestnictwa pracowników 486
III. Większość głosów 486
Przesłanki zaskarżenia uchwały 486
Art. 55013. [Odkup udziałów lub akcji] 486
Uwagi ogólne 488
Odkup akcji lub udziałów 488
III. Cena odkupu 489
Brak zgody na stosunek wymiany 489
Art. 55014. [Zabezpieczenie roszczeń wierzyciela spółki dzielonej] 490
Art. 55015. [Zaświadczenie o zgodności podziału transgranicznego z prawem polskim] 491
Wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności podziału z prawem polskim 493
Załączniki do wniosku 493
III. Zakres kognicji sądu rejestrowego 494
Termin na wydanie postanowienia 494
Wezwanie do uzupełniania 494
Art. 55016. [Zgłoszenie podziału transgranicznego do sądów rejestrowych właściwych dla spółek nowo zawiązanych] 495
Art. 55017. [Wyłączenie stosowania wybranych przepisów w przypadku podziału przez wyodrębnienie] 496
Art. 55018. [Składniki majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego określonej spółce] 496
Art. 55019. [Niedopuszczalność uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały o podziale transgranicznym po dniu podziału] 497
Art. 55020. [Postanowienie zezwalające na rejestrację podziału transgranicznego] 497
Oddział 2
Transgraniczny podział spółki komandytowo-akcyjnej 498
Art. 55021. [Odpowiednie stosowanie przepisów] 498
Geneza przepisu 499
Lokacja implementowanych przepisów 502
III. Rodzaje transgranicznych podziałów spółki komandytowo-akcyjnej 503
Odpowiednie stosowanie przepisów 503
Aspekt kolizyjnoprawny podziału o charakterze transgranicznym 507
Art. 55022. [Uchwała o podziale transgranicznym] 513
Geneza przepisu 513
Warunki formalne zgody komplementariuszy 514
III. Warunki formalne uchwały walnego zgromadzenia 517
Rozdział 4
Podział spółki komandytowo-akcyjnej 519
Art. 55023. [Odpowiednie stosowanie przepisów] 519
Geneza przepisu 520
Odpowiednie stosowanie przepisu 520
Art. 55024. [Zawiadomienie wspólników o podziale] 520
Uwagi generalne 521
Zastosowanie przepisu 521
III. Sposoby zawiadomień 523
Terminy zawiadomień 525
Art. 55025. [Treść planu podziału] 526
Geneza przepisu 527
Uwagi ogólne 527
III. Faza przygotowawcza podziału 527
Art. 55026. [Uchwała o podziale krajowym] 528
Geneza przepisu 528
Warunki formalne zgody komplementariuszy 528
III. Warunki formalne uchwały walnego zgromadzenia 531
Art. 55027. [Odpowiedzialność za zobowiązania spółki dzielonej] 534
Geneza przepisu 534
Charakterystyka odpowiedzialności 536
III. Termin 539
Art. 55028. [Odpowiednie stosowanie przepisów] 539
Geneza przepisu 539
Zakres podmiotowy 540
III. Charakter odpowiedzialności 541
Właściwość sądu 543
Odesłanie do przepisów ogólnych 543
Dział III
Przekształcenia spółek 544
Rozdział 1
Przepisy ogólne 544
Art. 551. [Przekształcenie spółki] 544
Uwagi ogólne 545
Możliwości przekształcenia spółek 546
III. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową 546
Ograniczenie możliwości przekształcenia 548
Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową 548
Przekształcenie transgraniczne 549
Art. 552. [Dzień przekształcenia] 549
Uwagi ogólne 549
Dzień przekształcenia 550
III. Skutki przekształcenia 552
Art. 553. [Zasada kontynuacji] 553
Zasada kontynuacji spółki przekształcanej 553
Zasada kontynuacji w prawie prywatnym 554
III. Zasada kontynuacji w postępowaniu cywilnym 555
Przekształcenie na gruncie przepisów o rachunkowości 555
Zasada kontynuacji przy przekształceniu spółek w kontekście prawa pracy 555
Zasada kontynuacji przy przekształceniu spółek na gruncie prawa prywatnego międzynarodowego 556
VII. Zasada kontynuacji na gruncie przepisów administracyjnych 556
VIII. Przekształcenie spółek w kontekście prawa
podatkowego 557
Kontynuacja organizacyjna 558
Ujawnienie przekształcenia w księgach wieczystych i rejestrach 558
Wspólnicy spółki przekształcanej 559
Art. 554. [Obowiązek podawania dawnej firmy] 560
Art. 555. [Odpowiednie stosowanie przepisów] 561
Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki 561
Zakaz stosowania wzorca umowy 563
Art. 556. [Wymogi przekształcenia] 563
Uwagi ogólne 563
Plan przekształcenia i opinia biegłego 564
III. Uchwała o przekształceniu spółki 565
Powołanie organów spółki 565
Dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej 566
Art. 557. [Plan przekształcenia] 566
Uwagi ogólne 566
Charakter prawny planu przekształcenia 567
III. Organy przyjmujące plan przekształcenia 567
Forma planu przekształcenia 568
Modyfikacja uzgodnionego planu przekształcenia 568
Art. 558. [Elementy planu przekształcenia] 569
Uwagi ogólne 569
Wiążący charakter planu przekształcenia 570
III. Elementy planu przekształcenia 570
Dokumenty dołączane do planu przekształcenia 571
Art. 559. [Poddanie badaniu biegłego planu przekształcenia] 573
Cel badania planu przekształcenia 573
Wybór biegłego 573
III. Ochrona tajemnicy spółki 574
Dostęp biegłego do informacji o przekształcanej spółce 575
Termin wydania opinii 576
Wynagrodzenie biegłego 576
Art. 560. [Zawiadomienie wspólników] 576
Uwagi ogólne 577
Treść zawiadomień 577
III. Forma zawiadomień 578
Terminy zawiadomień 580
Rezygnacja z procedury informacyjnej 581
Skutki naruszenia procedury informacyjnej 582
Art. 561. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników] 583
Uwagi ogólne 584
Zakres informacji 585
III. Publikacja dokumentów na stronie internetowej
spółki 586
Terminy 586
Art. 562. [Uchwała o przekształceniu] 587
Uwagi ogólne 587
Sposób podjęcia uchwały przekształceniowej 588
III. Forma uchwały przekształceniowej 590
Art. 563. [Elementy uchwały o przekształceniu] 590
Uwagi ogólne 591
Elementy uchwały o przekształceniu 591
III. Orzecznictwo 596
Art. 564–566. (uchylone) 597
Art. 567. [Zaskarżenie uchwały o przekształceniu] 597
Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce akcyjnej 597
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 598
III. Spółki osobowe 599
Oczywista bezzasadność 599
Zarzut nieważności 599
Podstawy zaskarżenia 599
VII. Legitymacja bierna i czynna 602
VIII. Termin 602
Zabezpieczenie 603
Skutki orzeczenia 603
Art. 568. [Odpowiedzialność za szkody] 604
Zakres podmiotowy 604
Charakter odpowiedzialności 605
III. Moment powstania odpowiedzialności 605
Podmioty uprawnione do dochodzenia
odszkodowania 606
Biegły rewident 606
Termin przedawnienia 606
Art. 569. [Zgłoszenie wniosku o przekształcenie] 606
Uwagi ogólne 606
Reprezentacja przy złożeniu wniosku o wpis przekształcenia 607
III. Wymogi formalne wniosku o wpis przekształcenia. Termin na jego złożenie. Sąd właściwy 607
Art. 570. [Ogłoszenie przekształcenia] 608
Uwagi ogólne. Miejsce na publikację ogłoszenia 608
Reprezentacja przy złożeniu wniosku o ogłoszenie o przekształceniu 609
III. Wymogi formalne wniosku o ogłoszenie przekształcenia. Zagadnienie braku terminu na jego złożenie 609
Treść ogłoszenia o przekształceniu 609
Koszt ogłoszenia o przekształceniu 610
Brak celowości regulacji 610
Rozdział 2
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową 610
Art. 571. [Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową] 610
Uwagi ogólne 610
Zasady powzięcia uchwały o przekształceniu spółki jawnej lub spółki partnerskiej 612
III. Zasady powzięcia uchwały o przekształceniu spółki komandytowej 612
Zasady powzięcia uchwały spółki
komandytowo-akcyjnej 613
Art. 572. [Uproszczone przekształcenie spółki jawnej] 614
Uwagi ogólne 614
Konieczność przygotowania załączników do planu połączenia 616
III. Przekształcenie w spółkę akcyjną. Wymóg poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta a tryb jego powołania 617
Art. 573. [Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną] 620
Uwagi ogólne 620
Norma odsyłająca do stosowania art. 328–32815k.s.h. 620
III. Odpowiednie stosowanie art. 329 i 330 k.s.h. 621
Uchylenie § 2 622
Art. 574. [Odpowiedzialność wspólników] 622
Uwagi ogólne 622
Zakres podmiotowy odpowiedzialności 623
III. Zakres przedmiotowy odpowiedzialności 623
Charakter odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki przekształcanej 624
Charakter i bieg trzyletniego terminu 627
Rozdział 3
Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową 632
Art. 575. [Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową] 632
Wymagana większość w głosowaniu nad uchwałą o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową 632
Możliwość przewidzenia w umowie spółki lub statucie surowszych warunków powzięcia uchwały o przekształceniu 633
Art. 576. [Przekształcenie w spółkę komandytową bądź komandytowo-akcyjną] 634
Zgoda na przyjęcie statusu komplementariusza 634
Termin na złożenie oświadczenia 635
Art. 5761. [Żądanie odkupu udziałów lub akcji w spółce
przekształcanej] 635
Prawo żądania odkupu udziałów lub akcji w spółce przekształcanej 636
Uprawnieni wspólnicy 636
III. Żądanie odkupu udziałów lub akcji 637
Odkup udziałów lub akcji 637
Rozdział 4
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową 638
Art. 577. [Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę
kapitałową] 638
Wymagana większość w głosowaniu nad uchwałą o przekształceniu spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową 639
Wymaganie posiadania zatwierdzonych sprawozdań finansowych za 2 ostatnie lata obrotowe 640
III. Całkowite pokrycie kapitału zakładowego spółki akcyjnej przekształcanej 641
Relacja wysokości kapitału zakładowego w spółce przekształconej i spółce przekształcanej 641
Art. 578. (uchylony) 641
Art. 579. [Wygaśnięcie niektórych praw i obowiązków] 641
Wygaśnięcie praw i obowiązków niezgodnych z przepisami o spółce przekształconej 642
Zwolnienie się z obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych 642
III. Wyłączenie wymagania zgody akcjonariuszy na uszczuplenie ich praw 642
Art. 5791. [Ogłoszenie planu przekształcenia; zabezpieczenie roszczeń wierzyciela spółki akcyjnej] 643
Art. 580. [Sytuacja obligatariuszy] 644
Rozdział 41
Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych
i spółki komandytowo-akcyjnej 645
Oddział 1
Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych 645
Art. 5801. [Odpowiednie stosowanie] 645
Uwagi ogólne 645
Odpowiednie stosowanie przepisów 646
Art. 5802. [Prawo właściwe] 646
Art. 5803. [Zakaz uczestnictwa] 647
Zakaz uczestnictwa w przekształceniu
transgranicznym 647
Spółka w likwidacji oraz spółka w upadłości 648
Art. 5804. [Plan przekształcenia transgranicznego] 648
Uwagi ogólne 649
Wiążący charakter planu przekształcenia transgranicznego 650
III. Elementy planu przekształcenia transgranicznego 650
Rozszerzenie treści planu przekształcenia 654
Możliwość złożenia uwag do planu przekształcenia transgranicznego 654
Art. 5805. [Sprawozdanie zarządu] 655
Uwagi ogólne 655
Struktura sprawozdań 656
III. Minimalna treść sprawozdania zarządu
dla wspólników 656
Minimalna treść sprawozdania zarządu
dla pracowników. Wyjątek 656
Opinia przedstawicieli pracowników jako załącznik
do sprawozdania 657
Art. 5806. [Badanie planu przekształcenia przez biegłego] 657
Uwagi ogólne 658
Treść opinii biegłego 659
III. Wyjątek od sporządzania opinii biegłego i obowiązku badania przez niego planu transgranicznego przekształcenia 659
Art. 5807. [Złożenie dokumentów do sądu rejestrowego. Wzmianka] 660
Uwagi ogólne 661
Składane w sądzie dokumenty 661
III. Wyjątek od obowiązku składania w sądzie
dokumentów 661
Wzmianki w sądzie rejestrowym 662
Art. 5808. [Zawiadomienie wspólników] 663
Uwagi ogólne 663
Terminy zawiadomień 664
III. Treść zawiadomień 664
Forma zawiadomień 665
Rezygnacja z procedury zawiadomienia w toku przekształcenia transgranicznego spółek 665
Skutki naruszenia obowiązku zawiadomienia 666
Art. 5809. [Prawo do informacji] 666
Uwagi ogólne 667
Dokumenty i informacje, których dotyczy prawo
dostępu 667
III. Wyjątki od obowiązku udostępnienia dokumentów 668
Terminy udostępnienia dokumentów 669
Art. 58010. [Uczestnictwo przedstawicieli pracowników w spółce przekształconej. Wymagana większość głosów do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym] 669
Uwagi ogólne 670
Wymagana większość głosów do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym 670
III. Zaskarżalność uchwały o przekształceniu transgranicznym 671
Art. 58011. [Prawo żądania odkupu] 671
Uwagi ogólne 672
Prawo odkupu 673
III. Potwierdzenie statusu wspólnika przy realizacji prawa odkupu 673
Wysokość ceny odkupu 674
Termin realizacji prawa odkupu przez wspólnika 674
Termin realizacji prawa odkupu w stosunku do wspólnika 675
VII. Powództwo o dodatkowe świadczenie pieniężne 675
VIII. Prawo właściwe w sprawach dotyczących ochrony wspólników 676
Art. 58012. [Zabezpieczenie roszczeń wierzycieli] 676
Uwagi ogólne 677
Żądanie zabezpieczenia roszczeń wierzyciela 677
Art. 58013. [Zaświadczenie o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego] 678
Uwagi ogólne 680
Dokumenty składane przez zarząd spółki 680
III. Odpowiednie stosowanie przepisów o postępowaniu rejestrowym 682
Zakres i termin badania dokumentów przez sąd rejestrowy 682
Art. 58014. [Zgłoszenie przekształcenia do sądu rejestrowego] 684
Uwagi ogólne 684
Treść zgłoszenia 684
III. Zakres badania sądu rejestrowego 685
Art. 58015. [Zaskarżalność i stwierdzenie nieważności uchwały przekształceniowej] 685
Uwagi ogólne 685
Zasada niedopuszczalności uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały przekształceniowej po dniu przekształcenia transgranicznego 686
III. Zasada umarzania postępowania w sprawie zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym po dniu przekształcenia 686
Odpowiedzialność deliktowa spółki za szkodę wyrządzoną danemu skarżącemu uchwałą o przekształceniu transgranicznym sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami 687
Art. 58016. [Zaskarżalność uchwały przekształceniowej] 688
Uwagi ogólne 688
Wniosek o wydanie postanowienia 689
Art. 58017. [Odpowiedzialność biegłego] 690
Oddział 2
Transgraniczne przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej 691
Art. 58018. [Odpowiednie stosowanie] 691
Art. 58019. [Podjęcie uchwały o przekształceniu transgranicznym przez spółkę komandytowo-akcyjną] 692
Rozdział 5
Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową 693
Art. 581. [Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową] 693
Uwagi ogólne 693
Zasada jednomyślności 694
Art. 582. [Uproszczone przekształcenie spółki jawnej bądź
partnerskiej] 694
Uwagi ogólne. Wyłączenie stosowania niektórych przepisów 694
Przesłanki zastosowania 695
III. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę osobową 695
Czynności wymagane do przekształcenia spółki w ramach uproszczonej transformacji 696
Art. 583. [Żądanie przekształcenia przez spadkobiercę] 696
Uprawnienia spadkobiercy 697
Stwierdzenie nabycia spadku 698
III. Termin spełnienia żądania oraz sposoby niedopuszczenia do przekształcenia 698
Postępowanie przekształceniowe. Udział spadkobiercy wspólnika w postępowaniu 698
Ograniczona odpowiedzialność spadkobiercy 699
Art. 584. [Odpowiedzialność wspólników] 700
Rozdział 6
Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową 701
Art. 5841. [Dzień przekształcenia] 701
Uwagi ogólne 701
Dzień przekształcenia 702
III. Skutki przekształcenia 702
Art. 5842. [Przejście praw i obowiązków] 703
Spektrum ujęcia skutków przekształcenia 703
Quasi-kontynuacja 705
III. Stanowiska judykatury 706
Art. 5843. [Zmiana firmy] 706
Uwagi ogólne 707
Firma przedsiębiorcy 707
Art. 5844. [Odpowiednie zastosowanie przepisów] 708
Uwagi ogólne 708
Odpowiednie zastosowanie przepisów 708
III. Wyłączenie stosowania niektórych przepisów 709
Art. 5845. [Wymogi przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę] 709
Uwagi ogólne 709
Plan przekształcenia i opinia biegłego 710
III. Oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy 711
Powołanie organów spółki 711
Zawarcie umowy albo podpisanie statutu spółki przekształconej 711
Wpis spółki przekształconej do rejestru i wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej 712
Art. 5846. [Forma planu przekształcenia] 712
Art. 5847. [Elementy planu przekształcenia przedsiębiorcy] 713
Plan przekształcenia 713
Dokumenty dołączane do planu przekształcenia 713
Art. 5848. [Zadania biegłego rewidenta] 715
Wybór biegłego 715
Dostęp biegłego do informacji 716
III. Termin wydania opinii 717
Wynagrodzenie biegłego 717
Art. 5849. [Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy] 717
Oświadczenie 717
Forma oświadczenia 719
III. Forma prawna spółki 719
Wysokość kapitału zakładowego albo kapitału
akcyjnego 719
Uprawnienia osobiste 720
Skład zarządu 721
Art. 58410. [Odpowiedzialność za szkody] 722
Uwagi ogólne 722
Odpowiedzialność osób działających za przedsiębiorcę 723
III. Odpowiedzialność przedsiębiorcy przekształcanego 724
Odpowiedzialność biegłego rewidenta 725
Przedawnienie roszczeń 725
Art. 58411. [Wpis przekształcenia do rejestru] 726
Uwagi ogólne 726
Reprezentacja przy złożeniu wniosku o wpis przekształcenia 726
III. Wymogi formalne wniosku o wpis przekształcenia. Termin na złożenie wniosku. Sąd właściwy 726
Art. 58412. [Ogłoszenie o przekształceniu] 727
Uwagi ogólne. Miejsce dla publikacji ogłoszenia 727
Reprezentacja przy złożeniu wniosku o ogłoszenie 727
III. Wymogi formalne wniosku o ogłoszenie. Zagadnienie terminu na złożenie wniosku o ogłoszenie 728
Treść ogłoszenia o przekształceniu 728
Koszt ogłoszenia o przekształceniu 728
Brak celowości regulacji 729
Art. 58413. [Zakres odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy przekształconego] 729
Cel regulacji 729
Charakter odpowiedzialności przedsiębiorcy przekształcanego 729
III. Temporalność odpowiedzialności przedsiębiorcy przekształcanego 730
Roszczenia regresowe pomiędzy spółką i przedsiębiorcą przekształcanym 731
Wzory 733
Wzór 1. Plan połączenia 733
Wzór 2a. Zgłoszenie planu połączenia z wnioskiem o wyznaczenie
biegłego 736
Wzór 2b. Zgłoszenie planu połączenia bez wniosku o wyznaczenie
biegłego 738
Wzór 3. Sprawozdanie zarządu spółki w sprawie uzasadnienia
połączenia 740
Wzór 4. Projekt zawiadomienia 742
Wzór 5. Uchwała przejmującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 744
Wzór 6. Zawiadomienie spółki przejmującej 746
Wzór 7. Uchwała o połączeniu 748
Wzór 8. Plan podziału 750
Wzór 9a. Zgłoszenie planu podziału z wnioskiem o wyznaczenie
biegłego 755
Wzór 9b. Zgłoszenie planu podziału bez wniosku o wyznaczenie
biegłego 757
Wzór 10. Sprawozdanie zarządu spółki w sprawie uzasadnienia podziału 759
Wzór 11. Zawiadomienie o planowanym podziale spółki dzielonej i przeniesieniu jej majątku 761
Wzór 12. Uchwała o podziale 763
Wzór 13. Plan przekształcenia 765
Wzór 14. Zawiadomienie o planowanym przekształceniu spółki przekształcanej 767
Wzór 15a. Uchwała o przekształceniu spółki jawnej w spółkę
komandytową 769
Wzór 15b. Uchwała o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną 771
Wzór 16. Żądanie przekształcenia spółki 776
Wzór 17. Oświadczenie o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością 777
Bibliografia 779
O Autorach 785