Umowa spółki jawnej

Wykaz skrótów | str. 13
Wstęp | str. 15
Przykładowy tekst umowy spółki jawnej | str. 19

Uwaga wstępna | str. 19
Postanowienia obowiązkowe | str. 20
Postanowienia alternatywne | str. 20
Postanowienia dodatkowe | str. 21
Postanowienia przewidziane we wzorcu umowy | str. 21

            Umowa spółki jawnej | str. 22

 1. Zawarcie umowy spółki | str. 37


Istota spółki jawnej | str. 37
„Modelowy” charakter spółki jawnej | str. 38
Spółki jawne na polskim rynku | str. 39
Przedsiębiorstwo spółki jawnej | str. 40
Charakter umowy spółki jawnej | str. 42
Forma umowy spółki jawnej | str. 43
Forma elektroniczna – równoważna formie pisemnej | str. 44
Konsekwencje wniesienia wkładów w postaci nieruchomości bądź przedsiębiorstwa | str. 44
Internetowy wzorzec umowy | str. 46
Podpisy wspólników | str. 47
Pełnomocnik wspólnika | str. 49
Powstanie spółki jawnej | str. 50
Obligatoryjne elementy umowy spółki | str. 50
Niepełny tekst umowy spółki | str. 51
Wadliwa umowa spółki | str. 53
Wady oświadczeń woli | str. 54
Weryfikacja umowy w ramach postępowania rejestrowego | str. 55
Interpretacja treści umowy spółki | str. 56
Wyjaśnienia zawarte w umowie | str. 57
Definicje | str. 58
Zmiana umowy spółki | str. 59
Moment skuteczności zmiany | str. 59
Modyfikacja ustawowego modelu zmiany umowy spółki | str. 60
Brak możliwości wyłączenia przyszłych zmian umowy spółki | str. 61
Forma zmiany umowy | str. 61
Zmiana umowy spółki przed rejestracją spółki | str. 62
Jawny charakter dokumentu umowy spółki | str. 62


 2. Firma spółki | str. 63


Informacje ogólne | str. 63
Konstrukcja firmy spółki jawnej | str. 63
Firma spółki jawnej po wystąpieniu wspólnika ze spółki lub w razie jego śmierci | str. 65
Wymogi szczegółowe dotyczące firmy | str. 65
Wykorzystywanie innych niż firma oznaczeń | str. 66
Ochrona prawa do firmy | str. 67


 3. Siedziba spółki | str. 68


Siedziba spółki jawnej | str. 68
Obszar działania spółki – możliwość tworzenia oddziałów, zakładów i uczestnictwa w innych podmiotach | str. 70


 4. Czas trwania spółki | str. 71


Czas trwania spółki jawnej | str. 71
Upływ terminu | str. 72
Czas trwania spółki a wypowiedzenie | str. 73
Zmiana czasu trwania spółki | str. 73


 5. Przedmiot działalności spółki | str. 74


Przedmiot działalności spółki jawnej | str. 75
Rozpoczęcie działalności a wymóg pozyskania koncesji, licencji bądź spełnienia innych wymagań | str. 78


 6. Wspólnicy | str. 79


Uwagi ogólne | str. 79
Osoby fizyczne | str. 79
Oznaczenie wspólnika w umowie spółki | str. 80
Informacje zawarte w umowie spółki a wniosek o rejestrację podmiotu | str. 81
Brak możliwości działania spółki jednoosobowej | str. 81
Spółka cywilna nie będzie wspólnikiem | str. 82


 7. Wkłady wspólników | str. 83


Wkłady do spółki | str. 83
Wartość wkładów | str. 85
Wartość wkładów niepieniężnych | str. 86
Świadczenie usług lub pracy | str. 87


 8. Udział w zysku i stracie | str. 91


Zagadnienia ogólne | str. 91
Podział zysku i strat | str. 92
Udział kapitałowy | str. 93
Redukcja udziału kapitałowego | str. 94
Odsetki | str. 95


 9. Majątek spółki. Spółka po przekształceniu | str. 97


Uwagi wstępne | str. 97
Majątek spółki – brak ustawowego minimum | str. 99
Umowa spółki przekształcanej | str. 99
Postanowienia wynikające z przekształcenia spółki | str. 100
Spółka powstała z przekształcenia spółki cywilnej | str. 101
Obciążenia podatkowe wynikające z przekształcenia | str. 103


 10. Reprezentacja spółki | str. 106


Reprezentacja a prowadzenie spraw | str. 106
Sposób reprezentacji | str. 107
Zakres prawa do reprezentacji | str. 109
Ustanowienie prokury | str. 111
Reprezentacja w czynnościach „samym ze sobą” oraz w sporze spółki ze wspólnikiem | str. 112
Odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z działania w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed wpisaniem do rejestru | str. 113


 11. Prowadzenie spraw spółki | str. 114


Uwagi wstępne | str. 115
Prowadzenie spraw spółki | str. 115
Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności | str. 117
Sprzeciw wspólnika | str. 118
Uchwała wspólników | str. 120
Ograniczenia ustawowe | str. 124
Prawo wykonywania czynności nagłej | str. 126
Wynagrodzenie wspólnika za prowadzenie spraw spółki | str. 127


 12. Rozporządzanie ogółem praw i obowiązków | str. 130


Pojęcie ogółu praw i obowiązków wspólnika | str. 132
Przeniesienie ogółu praw i obowiązków – wymogi ustawowe | str. 133
Obowiązki podatkowe | str. 135
Postępowanie po przeniesieniu ogółu praw i obowiązków | str. 136
Odpowiedzialność solidarna zbywcy i nabywcy ogółu praw i obowiązków | str. 137
Scalenie kilku katalogów ogółów praw i obowiązków. Przeniesienie katalogów między wspólnikami | str. 138
Przeniesienie na rzecz kilku osób łącznie | str. 141


 13. Przystąpienie wspólnika | str. 144


Uwagi wstępne | str. 144
Odpowiedzialność wspólnika przystępującego do spółki | str. 145


 14. Wypowiedzenie umowy spółki | str. 147


Uwagi wstępne | str. 147
Proces wypowiedzenia umowy spółki | str. 151
Konsekwencje wypowiedzenia umowy spółki | str. 154
Niedopuszczalność złożenia warunkowego wypowiedzenia | str. 155
Prawo wspólnika do przejęcia majątku spółki | str. 156
Prawo wspólnika do żądania rozwiązania spółki | str. 157


 15. Rachunkowość i rok obrotowy spółki | str. 160


Rachunkowość spółki jawnej | str. 160
Rok obrotowy | str. 163


 16. Rozwiązanie spółki | str. 167


Powody rozwiązania spółki jawnej. Uwagi ogólne | str. 168
Przyczyny przewidziane w umowie spółki | str. 169
Jednomyślna uchwała wszystkich wspólników | str. 170
Dalsze trwanie spółki jawnej pomimo śmierci wspólnika, ogłoszenia upadłości wspólnika lub wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela | str. 171
Śmierć wspólnika i sytuacja prawna
jego spadkobierców | str. 172
Prawo wspólnika do wypowiedzenia umowy spółki jawnej | str. 173
Rozwiązanie spółki przez sąd | str. 175
Umowne wystąpienie oraz wykluczenie wspólnika ze spółki | str. 177
Rozliczenie się z występującym wspólnikiem albo spadkobiercą | str. 179


 17. Likwidacja spółki | str. 181


Likwidacja – uwagi ogólne | str. 182
Likwidatorzy. Powoływanie i odwoływanie likwidatorów | str. 184
Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki w toku likwidacji | str. 185
Przebieg likwidacji. Czynności likwidacyjne. Podział majątku | str. 186
Obowiązki związane z przechowywaniem ksiąg i dokumentów | str. 191


 18. Zakaz konkurencji | str. 196


Obowiązek lojalności | str. 196
Zakaz konkurencji | str. 198
Zgoda na podejmowanie działalności
konkurencyjnej | str. 199
Naruszenie zakazu konkurencji | str. 199


 19. Klauzula poufności | str. 201


Informacje ogólne | str. 201
Tajemnica przedsiębiorstwa | str. 201
Sytuacja wspólników w kontekście ochrony tajemnic spółki | str. 203
Odpowiedzialność | str. 203


 20. Zapis na sąd arbitrażowy | str. 205


Uwagi ogólne | str. 205
Zakres klauzuli arbitrażowej | str. 207
Postanowienia dodatkowe klauzuli arbitrażowej | str. 208
Regulamin uzupełniający dla postępowania w sporach korporacyjnych | str. 209


 21. Postanowienia końcowe | str. 210


Forma zmiany umowy spółki | str. 210
Wymagane prawem ogłoszenia | str. 211
Odesłanie do przepisów prawa | str. 212

Uwagi dodatkowe – zawarcie umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca

Uwagi wstępne | str. 214
Identyfikacja wspólników | str. 215
Siedziba spółki | str. 216
Przedmiot działalności spółki | str. 216
Wkłady pieniężne | str. 217
Czas istnienia spółki | str. 218
Zasady reprezentacji spółki | str. 218
Podział zysków i partycypacja w stratach | str. 219
Przeniesienie ogółu praw i obowiązków | str. 220
Oznaczenie roku obrotowego spółki | str. 221
Zmiana umowy spółki | str. 221
Wymiar praktyczny | str. 222

Bibliografia | str. 225