Prosta spółka akcyjna – praktyczny poradnik dla start-upowca

Wykaz skrótów | str. 11
Wstęp | str. 13
1. Cele Poradnika | str. 14
2. Statystyka i tendencje | str. 14
3. Istotne cechy wyróżniające prostą spółkę akcyjną | str. 20
4. Umowy, które warto podpisać przed zawiązaniem prostej spółki akcyjnej | str. 27
4.1. Umowa założycielska (founders agreement) | str. 28
4.2. Umowa inwestycyjna | str. 29
4.3. Umowa o zachowaniu poufności (NDA – non-disclosure agreement) | str. 30
Rozdział I
Założenie i rejestracja PSA | str. 33
1. Utworzenie prostej spółki akcyjnej – zasady | str. 33
2. Powstanie prostej spółki akcyjnej – etapy | str. 36
3. Umowa prostej spółki akcyjnej | str. 36
3.1. Wymogi formalne umowy PSA | str. 36
3.1.1. Firma i siedziba spółki | str. 37
3.1.2. Przedmiot działalności spółki | str. 40
3.1.3. Wskazanie liczby, serii i numerów akcji, związanych z nimi uprzywilejowań, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz ceny emisyjnej akcji | str. 41
3.1.4. Określenie wkładów niepieniężnych | str. 42
3.1.5. Określenie organów spółki | str. 43
3.1.6. Czas trwania spółki | str. 44
3.1.7. Terminy wniesienia wkładów albo upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy | str. 45
3.2. Forma umowy PSA | str. 46
4. Prosta spółka akcyjna w organizacji | str. 50
4.1. Pojęcie PSA w organizacji | str. 50
4.2. Reprezentacja prostej spółki akcyjnej w organizacji | str. 52
4.3. Odpowiedzialność osób działających w imieniu spółki w organizacji | str. 53
4.4. Zmiany w umowie spółki w organizacji | str. 54
5. Procedura rejestracji prostej spółki akcyjnej | str. 56
5.1. Sposób rejestracji | str. 56
5.2. Zgłoszenie PSA do rejestru | str. 57
5.3. Zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego a wniosek przez Internet | str. 59
Rozdział II
Akcje i akcjonariusze | str. 61
1. Pojęcie i istota akcji | str. 61
2. Rodzaje akcji | str. 66
3. Rodzaje wkładów w prostej spółce akcyjnej | str. 67
4. Udział w zysku, dywidenda | str. 71
4.1. Udział w zysku | str. 71
4.2. Uprawnienie do dywidendy | str. 75
4.3. Zaliczka na poczet dywidendy | str. 76
4.4. Zwrot zaliczki na poczet dywidendy | str. 78
4.5. Wyrównanie dywidendy z akcji uprzywilejowanych z zysku w następnych latach | str. 79
5. Zabezpieczenie kapitału akcyjnego przez zasilenie zyskami | str. 80
6. Możliwość przekazania środków przeznaczonych do podziału między akcjonariuszy na kapitał akcyjny | str. 81
7. Świadczenia spełniane przez spółkę na rzecz akcjonariuszy | str. 82
8. Obowiązek zwrotu wypłaty dokonanej wbrew przepisom lub niezgodnie z umową spółki | str. 83
9. Podstawowe uprawnienia akcjonariuszy | str. 85
9.1. Prawo głosu | str. 85
9.2. Wyłączenie prawa głosu. Akcje nieme | str. 87
9.3. Zastaw i użytkowanie akcji a prawo głosu | str. 88
9.4. Indywidualne prawo kontroli | str. 89
10. Rodzaje uprzywilejowań | str. 91
11. Akcje założycielskie | str. 93
12. Uprawnienia indywidualne akcjonariuszy | str. 95
13. Forma akcji i rejestracja akcji w rejestrze akcjonariuszy | str. 96
14. Charakter prawny akcji | str. 102
15. Rozporządzanie akcjami | str. 103
15.1. Forma zbycia lub obciążenia akcji | str. 103
15.2. Ograniczenia rozporządzania akcjami | str. 103
15.3. Konsekwencje zbycia akcji bez zgody wymaganej umową spółki | str. 105
15.4. Inne ograniczenia zbywalności akcji | str. 106
15.5. Prawo pierwszeństwa pochodnego nabycia akcji | str. 107
16. Umorzenie akcji | str. 108
17. Akcje własne | str. 111
18. Wyłączenie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej | str. 112
19. Ustąpienie akcjonariusza prostej spółki akcyjnej | str. 114
20. Unieważnienie akcji | str. 115
Rozdział III
Organy prostej spółki akcyjnej | str. 117
1. Organy w prostej spółce akcyjnej | str. 118
2. Swoboda wyboru struktury organizacyjnej spółki | str. 122
3. Przepisy wspólne | str. 124
3.1. Ograniczenia członków organów zarządczych wobec spółki | str. 125
3.2. Podstawowe obowiązki członków organów | str. 126
3.3. Mandat i kadencja członka organu | str. 129
3.4. Organizacja prac organu | str. 135
3.5. Reprezentacja spółki w umowie z firmą audytorską – art. 30060 k.s.h. | str. 140
3.6. Pisma i zamówienia handlowe spółki – art. 30061 k.s.h. | str. 141
4. Zarząd – organ zarządczy w modelu dualistycznym | str. 142
4.1. Istota zarządu, powołanie i odwołanie członków zarządu | str. 142
4.2. Kompetencje i organizacja prac zarządu | str. 144
4.3. Prokura | str. 147
4.4. Umowa między spółką a członkiem zarządu; spór spółki z członkiem zarządu | str. 148
5. Rada nadzorcza – organ nadzorczy w modelu dualistycznym | str. 149
5.1. Istota i skład rady nadzorczej – art. 30068, 30070 k.s.h. | str. 149
5.2. Kompetencje rady nadzorczej | str. 151
5.3. Zakaz łączenia stanowisk w radzie nadzorczej | str. 153
6. Rada dyrektorów – organ zarządczy i nadzorczy w modelu monistycznym | str. 154
6.1. Istota rady dyrektorów, powołanie i odwołanie dyrektora | str. 154
6.2. Kompetencje i organizacja prac rady dyrektorów | str. 156
6.2.1. Prowadzenie spraw spółki | str. 156
6.2.2. Reprezentacja spółki | str. 158
6.2.3. Prokura | str. 161
6.2.4. Nadzór nad prowadzeniem spraw spółki | str. 161
6.3. Umowa między spółką a dyrektorem, spór spółki z dyrektorem | str. 162
7. Walne zgromadzenie | str. 164
7.1. Uchwały akcjonariuszy | str. 164
7.2. Walne zgromadzenie | str. 168
7.2.1. Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu | str. 171
7.2.2. Porządek obrad | str. 172
7.2.3. Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu | str. 173
7.2.4. Ważność zgromadzenia | str. 176
7.2.5. Protokół | str. 176
7.3. Ważne regulacje w praktyce | str. 177
7.3.1. Zmiana umowy spółki | str. 177
7.3.2. Emisja akcji | str. 178
Rozdział IV
Odpowiedzialność | str. 181
1. Pojęcie i rodzaje odpowiedzialności | str. 181
2. Katalog sytuacji umożliwiających pociągnięcie do odpowiedzialności cywilnoprawnej | str. 183
2.1. Odpowiedzialność członków zarządu albo rady dyrektorów za podanie fałszywych danych (art. 300123 k.s.h.) | str. 183
2.2. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce przy jej tworzeniu (art. 300124 k.s.h.) | str. 184
2.3. Odpowiedzialność członków organów za szkodę powstałą w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków (art. 300125–300126 k.s.h.) | str. 184
2.4. Odpowiedzialność członków zarządu albo rady dyrektorów za zobowiązania spółki – odpowiednio do likwidatorów (art. 300132 k.s.h.) | str. 186
3. Wytoczenie powództwa i przedawnienie | str. 187
4. Odpowiedzialność karnoprawna | str. 188
Rozdział V
Rozwiązanie i likwidacja PSA | str. 189
1. Pojęcie i procedura likwidacji | str. 189
2. Przejęcie całego majątku spółki przez akcjonariusza | str. 195
Suplement | str. 199
Bibliografia | str. 207