Metodyka sporządzania umów gospodarczych

Wykaz skrótów  | str. 15
Wprowadzenie  | str. 17
Rozdział 1
Ogólne regulacje dotyczące zobowiązań umownych  | str. 19

Wstęp | str. 19
Oświadczenia woli | str. 21

2.1. Pojęcie oświadczeń woli  | str. 21
2.2. Wykładnia oświadczeń woli  | str. 25
2.3. Wykładnia umowy  | str. 28
2.4. Problematyka wad oświadczeń woli  | str. 33
2.4.1. Brak świadomości lub swobody w podjęciu decyzji i wyrażeniu woli  | str. 35
2.4.2. Pozorność  | str. 38
2.4.3. Błąd  | str. 41
2.4.4. Groźba  | str. 45
2.5. Problematyka uchylania się od skutków oświadczenia woli  | str. 46

Pojęcie i struktura stosunku zobowiązaniowego | str. 49

3.1. Pojęcie stosunku zobowiązaniowego  | str. 49
3.2. Struktura stosunku zobowiązaniowego  | str. 54
3.3. Umowa jako stosunek zobowiązaniowy  | str. 56
3.3.1. Zawarcie umowy  | str. 57
3.3.2. Uchylenie się od zawarcia umowy  | str. 58
3.3.3. Zmiana umowy  | str. 60
3.3.4. Wygaśnięcie umowy  | str. 62

Pojęcie i zakres zasady swobody umów | str. 64

4.1. Pozytywna strona zasady swobody umów  | str. 66
4.2. Wyznaczanie granic swobody umów  | str. 66
4.3. Skutki przekroczenia zakresu swobody umów  | str. 70
4.3.1. Wyzysk  | str. 70
4.3.2. Niemożliwość świadczenia  | str. 71
4.3.3. Szczególne przypadki ograniczenia zasady swobody umów  | str. 72

Szczególne zasady i klauzule wyznaczające treść zawieranej umowy | str. 73

5.1. Zasada trwałości umów  | str. 73
5.2. Zasada współdziałania  | str. 74
5.3. Zasada dobrej wiary (dobrych obyczajów)  | str. 76
5.4. Zasada uczciwego obrotu (uczciwości kupieckiej)  | str. 76
5.5. Klauzula społeczno-gospodarczego przeznaczenia prawa  | str. 77
5.6. Klauzula zwyczaju  | str. 77

Zawieranie umów w obrocie konsumenckim | str. 78

6.1. Pojęcie wzorców umownych  | str. 80
6.2. Charakter prawny wzorców  | str. 81
6.3. Zawarcie umowy przy użyciu wzorca  | str. 82
6.4. Niedozwolone postanowienia umowne w umowach konsumenckich  | str. 84
6.5. Umowy zawierane z konsumentem poza lokalem przedsiębiorstwa  | str. 85
6.6. Umowy z konsumentem zawierane na odległość  | str. 85
6.7. Zagadnienia szczególne związane z umowami z udziałem konsumenta  | str. 87
6.8. Wzorce umów w handlu elektronicznym  | str. 90

Forma umowy | str. 91

7.1. Rodzaje formy czynności prawnej  | str. 91
7.2. Elementy konstrukcyjne zwykłej formy pisemnej  | str. 92
7.3. Elementy konstrukcyjne kwalifikowanej formy pisemnej  | str. 98
7.3.1. Forma pisemna z urzędowym poświadczeniem podpisu  | str. 98
7.3.2. Forma aktu notarialnego  | str. 100
7.3.3. Forma pisemna z datą pewną  | str. 103
7.4. Pactum de forma  | str. 105
7.5. Skutki niezachowania formy zastrzeżonej  | str. 107
7.5.1. Forma pisemna zastrzeżona ad probationem  | str. 107
7.5.2. Forma pisemna zastrzeżona ad solemnitatem  | str. 110
7.5.3. Forma ad eventum  | str. 113
7.6. Forma następczych czynności prawnych  | str. 113

Systematyka wadliwych czynności prawnych | str. 114

8.1. Nieważność umowy  | str. 114
8.1.1. Sprzeczność umowy z prawem jako przesłanka jej nieważności  | str. 117
8.1.2. Sprzeczność umowy z właściwością stosunku  | str. 119
8.1.3. Sprzeczność umowy z zasadami współżycia społecznego  | str. 120
8.1.4. Konsekwencje nieważnych zapisów umownych  | str. 121
8.2. Bezskuteczność czynności prawnej  | str. 126
8.2.1. Bezskuteczność zawieszona  | str. 126
8.2.2. Bezskuteczność względna  | str. 130

Wykonanie zobowiązań wynikających z kontraktu | str. 132

9.1. Wykonanie zobowiązania  | str. 132
9.1.1. Wykonanie zobowiązania w całości lub w części  | str. 133
9.1.2. Jakość świadczenia  | str. 133
9.1.3. Zarachowanie świadczenia na poczet kilku długów  | str. 134
9.2. Osobisty charakter świadczenia dłużnika  | str. 135
9.3. Zasada współdziałania wierzyciela  | str. 137
9.4. Miernik staranności  | str. 139
9.5. Miejsce i czas wykonania zobowiązania  | str. 141
9.5.1. Miejsce wykonania zobowiązania  | str. 141
9.5.2. Termin wykonania zobowiązania  | str. 143
9.6. Wykonanie zobowiązania o charakterze wzajemnym  | str. 146
9.7. Prawo zatrzymania  | str. 147

Przesłanki i zasady odpowiedzialności kontraktowej | str. 149

10.1. Przesłanki odpowiedzialności kontraktowej  | str. 149
10.1.1. Uwagi ogólne  | str. 149
10.1.2. Odpowiedzialność za culpa in contrahendo  | str. 155
10.2. Zasady odpowiedzialności kontraktowej  | str. 158
10.3. Umowna modyfikacja zasad odpowiedzialności kontraktowej  | str. 159
10.4. Następcza niemożliwość świadczenia  | str. 162
10.5. Opóźnienie a zwłoka dłużnika  | str. 165
10.6. Zwłoka wierzyciela  | str. 168
10.7. Odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umów wzajemnych  | str. 170
10.8. Zbieg odpowiedzialności kontraktowej i deliktowej  | str. 175
Rozdział 2
Komparycja umowy  | str. 179

Pojęcie komparycji umowy | str. 179
Zdolność kontraktowa | str. 179
Struktura komparycji umowy | str. 180

3.1. Nazwa umowy  | str. 180
3.2. Data i miejsce zawarcia umowy  | str. 181
3.3. Preambuła  | str. 182
3.3.1. Uwagi ogólne  | str. 182
3.3.2. Przykładowe propozycje preambuły  | str. 183
3.4. Strony umowy  | str. 183
3.4.1. Osoba fizyczna  | str. 183
3.4.1.1. Indywidualizacja osoby fizycznej  | str. 184
3.4.1.2. Konsumenci  | str. 184
3.4.1.3. Przedsiębiorcy  | str. 185
3.4.1.4. Firma jako oznaczenie przedsiębiorcy  | str. 187
3.4.1.5. Zawarcie umowy przez osobę pozostającą w związku małżeńskim  | str. 192
3.4.2. Osoby prawne  | str. 196
3.4.2.1. Uwagi ogólne  | str. 196
3.4.2.2. Skarb Państwa  | str. 197
3.4.2.3. Państwowe osoby prawne  | str. 199
3.4.2.4. Jednostki samorządu terytorialnego  | str. 201
3.4.3. Jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej  | str. 203
3.4.4. Kościelne osoby prawne  | str. 204
3.4.4.1. Kościół katolicki  | str. 204
3.4.4.2. Pozostałe kościoły i związki wyznaniowe  | str. 205
3.5. Reprezentacja podmiotów przy zawieraniu umowy  | str. 206
3.5.1. Spółka cywilna  | str. 207
3.5.2. Spółka jawna  | str. 209
3.5.3. Spółka partnerska  | str. 211
3.5.4. Spółka komandytowa  | str. 212
3.5.5. Spółka komandytowo-akcyjna  | str. 214
3.5.6. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością  | str. 215
3.5.7. Spółka akcyjna  | str. 217
3.5.8. Prosta spółka akcyjna  | str. 220
3.5.9. Spółdzielnia  | str. 223
3.5.10. Wspólnota mieszkaniowa  | str. 224
3.5.11. Fundacja  | str. 226
3.5.12. Stowarzyszenie  | str. 226
3.5.13. Skarb Państwa  | str. 229
3.5.14. Jednostki samorządu terytorialnego  | str. 230
3.6. Pełnomocnictwo  | str. 232
3.6.1. Uwagi ogólne  | str. 232
3.6.2. Zawarcie umowy z osobą do tego nieupoważnioną  | str. 234
3.7. Prokura  | str. 236

Wzory komparycji z praktycznymi wyjaśnieniami | str. 238

4.1. Skarb Państwa – minister  | str. 238
4.2. Wojewoda  | str. 239
4.3. Urząd wojewódzki  | str. 240
4.4. Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe  | str. 240
4.5. Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad  | str. 241
4.6. Przedsiębiorstwo państwowe  | str. 241
4.7. Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa  | str. 242
4.8. Agencja Mienia Wojskowego  | str. 243
4.9. Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości  | str. 244
4.10. Sądy powszechne  | str. 245
4.11. Prokuratura  | str. 246
4.12. Policja  | str. 247
4.13. Straż miejska  | str. 247
4.14. Państwowa Straż Pożarna  | str. 248
4.15. Urząd skarbowy  | str. 249
4.16. Izba administracji skarbowej  | str. 249
4.17. Zakład Ubezpieczeń Społecznych (ZUS)  | str. 250
4.18. Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej  | str. 250
4.19. Gmina  | str. 251
4.20. Jednostka organizacyjna gminy  | str. 253
 4.20.1. Ogród zoologiczny  | str. 253
 4.20.2. Przedszkole  | str. 253
 4.20.3. Szkoła podstawowa  | str. 253
4.21. Miasto stołeczne Warszawa  | str. 254
4.22. Powiat  | str. 254
4.23. Województwo  | str. 255
4.24. Muzeum  | str. 257
4.25. Teatr  | str. 257
4.26. Stowarzyszenie  | str. 258
 4.26.1. Ochotnicza straż pożarna  | str. 259
 4.26.2. Górskie Ochotnicze Pogotowie Ratunkowe (GOPR)  | str. 259
 4.26.3. Wodne Ochotnicze Pogotowie Ratunkowe (WOPR)  | str. 260
 4.26.4. Tatrzańskie Ochotnicze Pogotowie Ratunkowe (TOPR)  | str. 260
4.27. Uczelnia  | str. 261
4.28. Fundacja  | str. 261
4.29. Samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej  | str. 262
4.30. Spółdzielnia  | str. 263
4.31. Wspólnota mieszkaniowa  | str. 263
4.32. Związki zawodowe  | str. 265
4.33. Instytut badawczy  | str. 266
4.34. Spółka cywilna  | str. 266
4.35. Spółka jawna  | str. 267
4.36. Spółka partnerska  | str. 269
4.37. Spółka komandytowa  | str. 269
4.38. Spółka komandytowo-akcyjna  | str. 271
4.39. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością  | str. 272
4.40. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji  | str. 274
4.41. Prosta spółka akcyjna  | str. 275
4.42. Spółka akcyjna  | str. 276
4.43. Spółka akcyjna w organizacji  | str. 277
4.44. Syndyk  | str. 277
4.45. Sądowy zarządca nieruchomości  | str. 279
4.46. Towarzystwo budownictwa społecznego (TBS)  | str. 280
4.47. Kościelne osoby prawne  | str. 281
Rozdział 3
Podstawowe postanowienia umowne  | str. 283

Proces formułowania postanowień umownych | str. 283

1.1. Oferta  | str. 284
1.1.1. Uwagi ogólne  | str. 284
1.1.2. Oferta w postaci elektronicznej  | str. 288
1.2. Negocjacje  | str. 290
1.3. List intencyjny  | str. 290
1.4. Przetarg i aukcja  | str. 291

Elementy treści umowy | str. 295

2.1. Uwagi ogólne  | str. 295
2.2. Preambuła  | str. 295
2.3. Słownik pojęć umowy  | str. 298
2.4. Postanowienia wstępne  | str. 300
2.5. Przedmiot umowy  | str. 300
2.5.1. Uwagi ogólne  | str. 300
2.5.2. Świadczenia jednorazowe, okresowe, ciągłe  | str. 303
2.5.3. Świadczenia podzielne i niepodzielne  | str. 304
2.5.4. Świadczenia oznaczone indywidualnie i rodzajowo  | str. 306
2.5.5. Świadczenie pieniężne i odsetki  | str. 306
2.5.6. Umowy odnoszące się do osób trzecich  | str. 307
2.5.6.1. Uwagi ogólne  | str. 307
2.5.6.2. Umowa o świadczenie przez osobę trzecią – art. 391 k.c.  | str. 308
2.5.6.3. Umowa o zwolnienie dłużnika od obowiązku świadczenia – art. 392 k.c.  | str. 310
2.5.6.4. Umowa na rzecz osoby trzeciej – art. 393 k.c.  | str. 312
2.6. Postanowienia dotyczące wymagalności świadczeń  | str. 315
2.7. Miejsce wykonania umowy  | str. 315
2.8. Podstawowe obowiązki stron  | str. 316
2.9. Sposób spełnienia świadczenia  | str. 320
2.10. Terminy spełnienia świadczeń  | str. 321
2.11. Materiały i siła robocza  | str. 322
2.12. Wartość umowy  | str. 322
2.13. Sposób rozliczenia i płatności  | str. 322
2.14. Odpowiedzialność za szkody  | str. 323
2.15. Czas zawarcia umowy  | str. 324
2.16. Dodatkowe zabezpieczenia  | str. 324
2.17. Postanowienia końcowe  | str. 325
2.18. Omówienie skreśleń i pomyłek  | str. 325
2.19. Podpis  | str. 326
2.20. Załączniki do umowy  | str. 327
Rozdział 4
Klauzule umowne  | str. 328

Klauzula dotycząca przejścia korzyści i ciężarów oraz niebezpieczeństwa | str. 328
Klauzula miejsca wykonania umowy | str. 331
Wynagrodzenie kosztorysowe | str. 333
Wynagrodzenie ryczałtowe | str. 337
Wykonanie zastępcze | str. 341
Klauzula dotycząca podwykonawców | str. 345
Zadatek | str. 349
Zaliczka | str. 354
Klauzula przejścia majątkowych praw autorskich | str. 357
Klauzula dotycząca udzielenia licencji | str. 369
Odsetki | str. 376
Kara umowna | str. 384
Warunek | str. 396
Termin | str. 402
Klauzula rebus sic stantibus | str. 406
Siła wyższa | str. 412
Gwarancja | str. 417
Zabezpieczenie wekslowe | str. 425
Przewłaszczenie na zabezpieczenie | str. 432
Hipoteka | str. 437
Zastaw | str. 444
Klauzula czynności z samym sobą | str. 448
Klauzula zakazu konkurencji | str. 455

 23.1. Uwagi ogólne  | str. 455
 23.2. Zakaz konkurencji w umowie agencyjnej  | str. 459
 23.3. Zakaz konkurencji w umowie zawieranej z pracownikiem  | str. 460
 23.4. Modyfikacje, przykłady, orzecznictwo  | str. 463

Klauzula poufności | str. 469
Klauzula waloryzacyjna | str. 477
Klauzula umownego prawa odstąpienia | str. 481
Odstępne | str. 489
Zapis na sąd polubowny | str. 491
Klauzula prorogacyjna | str. 497
Klauzula dotycząca jurysdykcji | str. 499
Klauzula salwatoryjna | str. 503
Klauzula języka | str. 506
Koszty związane z zawarciem umowy | str. 508
Zmiana umowy | str. 510

Rozdział 5
Umowy podstawowe  | str. 516

List intencyjny | str. 516
Umowa przedwstępna | str. 521
Umowa ramowa | str. 534
Umowa o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 k.c.) | str. 546
Umowa o zwolnienie dłużnika przez osobę trzecią z obowiązku świadczenia (art. 392 k.c.) a umowa o przejęcie długu (art. 519 k.c.) | str. 551

Rozdział 6
Przykładowe umowy  | str. 561

Umowa cesji wierzytelności | str. 561
Umowa czarterowa | str. 566
Umowa o dzieło (umowa o wykonanie projektu architektonicznego) | str. 570
Umowa zlecenia | str. 588
Umowa o świadczenie usług serwisowych | str. 596
Umowa sprzedaży | str. 601
Umowa zastawu na udziałach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 619
Umowa przedwstępna sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wraz z pełnomocnictwem | str. 625
Umowa zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 629
Umowa spółki cywilnej | str. 637
Umowa o roboty budowlane | str. 654
Umowa konsorcjum | str. 669
Umowa spółki jawnej | str. 678
Umowa spółki partnerskiej | str. 689
Umowa spółki komandytowej | str. 699
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 708
Porozumienie wekslowe | str. 730
Umowa faktoringu niewłaściwego | str. 734
Umowa faktoringu właściwego | str. 738
Umowa o prawo dostępu do strony internetowej (hostingowa) | str. 742
Umowa leasingu operacyjnego | str. 746
Umowa leasingu finansowego | str. 753
Umowa merchandisingu reklamowego | str. 758
Umowa najmu okazjonalnego | str. 760
Umowa najmu wirtualnego biura | str. 770
Umowa poddzierżawy nieruchomości | str. 774
Umowa określająca sposób korzystania z nieruchomości (umowa quoad usum) | str. 779
Umowa rezerwacyjna | str. 784
Umowa zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa | str. 787
Umowa o nadzór autorski nad inwestycją | str. 798
Umowa poręczenia spłaty pożyczki | str. 802
Umowa poręczenia za dług przyszły | str. 805
Umowa pożyczki udziałowca do spółki | str. 808
Umowa potrącenia wzajemnych wierzytelności | str. 812
Umowa barteru | str. 817
Umowa franchisingu | str. 819
Umowa upoważnienia inkaso | str. 826
Umowa o prowadzenie rachunku powierniczego i depozytu adwokackiego | str. 831
Porozumienie w sprawie spłaty zadłużenia | str. 835
Umowa o zachowaniu poufności | str. 838
Umowa dotycząca wykonywania osobistych praw autorskich | str. 844
Umowa przeniesienia majątkowych praw autorskich | str. 848
Umowa dotycząca udzielenia licencji | str. 854
Umowa sprzedaży akcji | str. 858
Umowa podziału majątku wspólnego małżonków uwzględniająca przedsiębiorstwo i udziały w spółce prawa handlowego | str. 863