Merger clause jako zastrzeżenie wyłączności dokumentu, klauzula integralności umowy, reguła wykładni umowy

Wykaz ważniejszych skrótów i skrótowców
str. 15

Wprowadzenie
str. 19

CZĘŚĆ I
Zakres zastosowania merger clause
str. 23

Rozdział I
Funkcja merger clause
str. 25

1. Klauzula "grubej kreski" pomiędzy stanem przed umową a umową
str. 25

2. Przykładowe merger clauses i ich znaczenie w umowie
str. 26

3. Zastosowanie i funkcja merger clause jako wyznacznik kierunku rozważań
str. 30

Rozdział II
Merger clause jako zastrzeżenie wyłączności dokumentu a reguły dowodowe o wyłączności dowodu z dokumentu
str. 32

1. Znaczenie merger clause w ramach reguł dowodowych w systemach common law
str. 32

1.1. Parol evidence rule, doktryna merger a integration/entire agreement clause w angielskim common law
str. 32

1.1.1. Funkcja parol evidence rule
str. 32

1.1.2. Źródło i charakter prawny parol evidence rule
str. 35

1.1.3. Doktryna merger a parol evidence rule
str. 40

1.1.4. Parol evidence rule a zastosowanie i skutki merger clause
str. 41

2. Parol evidence rule a integration/merger clause w systemie amerykańskim
str. 43

2.1. Parol evidence rule jako reguła dowodowa prawa materialnego
str. 46

2.2. Doktryna merger jako teoria spójności dokumentu
str. 47

2.3. Parol evidence rule w Restatements of Contracts i Uniform Commercial Code
str. 47

2.4. Merger clause jako "zabezpieczenie" zastosowania parol evidence rule
str. 52

3. Merger clause a rola dowodu z dokumentu w ramach reguł dowodowych w systemach prawa kontynentalnego
str. 54

3.1. Reguły dowodowe a formalizm czynności prawnych w prawie rzymskim
str. 54

3.2. Dowód z dokumentu w ramach reguł dowodowych w systemach prawa kontynentalnego
str. 56

3.2.1. Francuska zasada lettres passent témoins
str. 56

3.2.2. Dowód z dokumentu w ramach swobody dowodowej w systemie niemieckim, austriackim i holenderskim
str. 59

3.2.3. Znaczenie dokumentu w ramach reguł dowodowych w prawie polskim
str. 62

4. Dowód z dokumentu a parol evidence rule i merger clause w regulacji konwencji o międzynarodowej sprzedaży towarów
str. 76

5. Reguły dowodowe a merger clause w europejskich regułach modelowych i projektach aktów prawnych
str. 81

5.1. Merger clause jako zastrzeżenie wyjątku od reguły swobody dowodowej
str. 81

5.2. Merger clause jako klauzula nienależąca do reguł dowodowych
str. 82

6. Merger clause a umowne uregulowanie katalogu środków dowodowych i rozkładu ciężaru dowodu
str. 87

Rozdział III
Merger clause jako zastrzeżenie wyłączności dokumentu a pactum de forma
str. 94

1. Znaczenie "dokumentu" dla merger clause
str. 94

2. Pojęcie dokumentu a forma czynności prawnej
str. 95

3. Merger clause jako zastrzeżenie wyłączności dokumentu w systemie amerykańskim
str. 104

3.1. Funkcja merger clause a teorie parol evidence rule
str. 104

3.2. Parol evidence rule w ujęciu S. Willistona jako uzasadnienie wyłączności dokumentu stanowiącego źródło umowy
str. 106

3.2.1. Reguła S. Willistona a regulacja parol evidence rule w Restatement (First) of Contracts
str. 110

3.3. Merger clause jako oświadczenie wiedzy zawarte w dokumencie umowy
str. 113

4. Merger clause a pactum de forma
str. 115

4.1. Merger clause a pactum de forma w systemach, które regulują merger clause
str. 116

4.1.1. Relacja merger clause do pactum de forma w angielskim common law i systemie amerykańskim
str. 116

4.1.2. Merger clause a pactum de forma w projektach europejskich i regułach modelowych
str. 117

4.1.3. Merger clause a pactum de forma w polskim projekcie części ogólnej kodeksu cywilnego
str. 121

4.2. Merger clause a pactum de forma w systemach, które nie regulują merger clause
str. 122

4.2.1. Znaczenie regulacji pactum de forma dla oceny skutków merger clause na podstawie konwencji o międzynarodowej sprzedaży towarów
str. 123

4.2.2. Merger clause jako zastrzeżenie wyłączności dokumentu a pactum de forma w prawie polskim
str. 127

Rozdział IV
Merger clause jako klauzula integralności umowy
str. 136

1. Znaczenie pojęcia integralności umowy dla skutków merger clause
str. 136

1.1. Integralność umowy w systemie amerykańskim
str. 137

1.1.1. Integralność umowy a parol evidence rule w ujęciu A.L. Corbina
str. 139

1.1.2. Integralność umowy w Restatement (Second) of Contracts
str. 144

1.1.3. Ostateczne wyrażenie postanowień umowy a parol evidence rule w regulacji Uniform Commercial Code
str. 149

1.2. Integralność umowy a merger clause
str. 151

2. Merger clause jako zastrzeżenie integralności umowy w świetle regulacji konwencji o międzynarodowej sprzedaży towarów
str. 154

3. Merger clause jako zastrzeżenie integralności umowy w regułach modelowych i projektach europejskich
str. 159

3.1. Treść a skutki merger clause
str. 159

3.2. Skutki merger clause
str. 160

3.2.1. Integralność umowy a uzgodniony albo nieuzgodniony indywidualnie charakter merger clause
str. 163

3.2.2. Niewiążący charakter merger clause wobec konsumenta w projekcie Common European Sales Law
str. 174

4. Merger clause jako zastrzeżenie integralności umowy w systemach, które nie regulują merger clause
str. 175

4.1. Nierozpoznana materia
str. 175

4.2. Merger clause jako zastrzeżenie integralności umowy zawartej w dokumencie a system prawa polskiego
str. 177

4.2.1. Brak szczególnej regulacji
str. 177

4.2.2. Merger clause a wspólny zamiar stron co do zakresu umownego porozumienia
str. 178

4.2.3. Merger clause a nieuzgodniony indywidualnie zamiar stron co do zakresu umownego porozumienia
str. 182

Rozdział V
Merger clause jako reguła wykładni umowy
str. 186

1. Uzasadnienie zakresu problematyki
str. 186

2. Merger clause a reguły wykładni umowy w systemie amerykańskim
str. 188

2.1. Parol evidence rule a reguła wykładni plain meaning rule
str. 188

2.1.1. Charakter prawny i zastosowanie plain meaning rule
str. 188

2.1.2. Dychotomia między parol evidence rule i plain meaning rule
str. 191

2.2. Parol evidence rule i plain meaning rule jako reguły komplementarne
str. 195

2.3. Merger clause a reguły wykładni, w tym plain meaning rule
str. 198

3. Merger clause a wykładnia umowy w angielskim common law
str. 201

3.1. Kontekstualizm versus formalizm w wykładni umowy zawartej w dokumencie a wpływ stron na sposób interpretacji
str. 202

3.2. Merger clause a wpływ stron na reguły wykładni umowy
str. 204

4. Merger clause a reguły wykładni w konwencji o międzynarodowej sprzedaży towarów
str. 207

4.1. Znaczenie zamiaru stron dla wykładni umowy
str. 207

4.2. Merger clause jako postanowienie regulujące metodę wykładni umowy
str. 210

5. Wpływ stron na wykładnię umowy na podstawie reguł modelowych projektów europejskich
str. 211

5.1. Znaczenie zamiaru stron w ramach reguł wykładni
str. 211

5.2. Merger clasue a ustalenie zamiaru stron w ramach wykładni umowy
str. 214

6. Znaczenie zamiaru stron przy wykładni umowy i ich wpływ na reguły wykładni w wybranych systemach prawa kontynentalnego, które nie regulują merger clause
str. 221

6.1. Wspólna rzymska tradycja
str. 221

6.2. Znaczenie wspólnego zamiaru stron wśród reguł wykładni umowy w prawie polskim
str. 223

6.2.1. Zamiar stron a literalne znaczenie treści umowy
str. 223

CZĘŚĆ II
Merger clause a znaczenie autonomii woli stron w umowie
str. 247

Rozdział I
Merger clause a model umowy i teoria oświadczenia woli
str. 249

1. Model umowy a znaczenie woli w oświadczeniu woli stron
str. 249

1.1. Obowiązki informacyjne i zapewnienia przedkontraktowe a model umowy i teoria oświadczenia woli
str. 262

1.1.1. Model umowy masowej oparty na ryzyku uzasadnionych oczekiwań strony
str. 272

1.1.2. Model umowy masowej jako źródło inspiracji dla teorii normatywnego przypisania oświadczenia woli o treści zgodnej z uzasadnionymi oczekiwaniami adresata
str. 274

2. Merger clause jako klauzula ochrony autonomii woli stron i klasycznego modelu umowy
str. 279

Rozdział II
Merger clause a ważność umowy i wady oświadczenia woli
str. 281

1. Relacja merger clause do ważności umowy i wad oświadczenia woli
str. 281

1.1. Merger clause a ustalenie istnienia i (nie)ważności umowy
str. 281

1.2. Relacja regulacji merger clause i wad oświadczenia woli
str. 283

2. Zakres dopuszczalnego wpływu stron na ustalenie istnienia i skutków wad oświadczenia woli
str. 287

2.1. Uzasadnienie zakresu i struktury rozważań
str. 287

2.2. Wpływ stron na istnienie i skutki wad oświadczenia woli niezależnych od zakresu ochrony zaufania adresata oświadczenia
str. 290

2.2.1. Charakter norm regulujących wady oświadczenia woli niezależne od zakresu ochrony zaufania adresata oświadczenia
str. 290

2.2.2. Zakres dopuszczalności wpływu stron na zastosowanie bezwzględnie obowiązujących norm regulujących wady oświadczenia woli
str. 296

2.2.3. Wpływ stron na ustalenie i skutki pozorności umowy
str. 313

2.3. Wpływ stron na istnienie i skutki błędu jako wady oświadczenia woli związanej z ograniczoną ochroną zaufania adresata oświadczenia woli
str. 320

2.3.1. Błąd jako wada oświadczenia woli związana z ograniczoną ochroną zaufania adresata oświadczenia woli
str. 320

2.3.2. Zakres dopuszczalności uchylenia skutków okoliczności stanowiących przesłanki błędu a charakter norm prawnych o błędzie
str. 323

2.3.3. Wpływ stron na skutki błędu a charakter norm prawnych regulujących błąd
str. 329

Rozdział III
Merger clause a przedkontraktowe obowiązki informacyjne
str. 337

1. Uzasadnienie zakresu rozważań
str. 337

2. Merger clause a ogólny obowiązek udzielenia informacji
str. 337

2.2. Merger clause a ogólna reguła o obowiązku informacyjnym
str. 337

2.2. Ogólny obowiązek informacyjny a culpa in contrahendo
str. 344

2.2.1. Culpa in contrahendo a merger clause
str. 357

2.3. Merger clause a reguła o braku ogólnego obowiązku informacyjnego
str. 372

3. Merger clause a szczególne przedkontraktowe obowiązki informacyjne przedsiębiorcy wobec konsumenta
str. 386

3.1. Zarys obowiązków informacyjnych wobec konsumenta
str. 386

3.2. Merger clause w stosunkach konsumenckich a charakter norm prawnych lub reguł o obowiązkach informacyjnych wobec konsumenta oraz sankcje ich naruszenia
str. 390

4. Merger clause a szczególne przedkontraktowe obowiązki informacyjne przedsiębiorcy lub osoby wobec drugiej strony umowy
str. 405

4.1. Zarys obowiązków informacyjnych przedsiębiorcy wobec strony niebędącej konsumentem
str. 405

4.2. Merger clause w stosunkach pozakonsumenckich a charakter norm prawnych lub reguł o obowiązkach informacyjnych przedsiębiorcy wobec drugiej strony oraz sankcje ich naruszenia
str. 407

4.3. Merger clause w stosunkach pozakonsumenckich a charakter norm prawnych o obowiązku informacyjnym osoby wobec drugiej strony umowy oraz sankcje jego naruszenia
str. 411

Rozdział IV
Merger clause a zapewnienia przedkontraktowe
str. 417

1. Znaczenie charakteru prawnego oświadczeń przedkontraktowych dla skutków merger clause
str. 417

2. Merger clause a charakter regulacji dotyczącej oświadczeń przedkontraktowych jako źródła treści umowy
str. 418

2.1. Merger clause a zamiar stron jako podstawa ustalenia skutku oświadczeń przedkontraktowych
str. 418

2.2. Merger clause a usprawiedliwione oczekiwania adresata jako źródło wiążącego skutku zapewnienia przedkontraktowego
str. 421

2.2.1. Merger clause a skutki przedkontraktowych oświadczeń przedsiębiorcy
str. 426

Rozdział V
Merger clause a postanowienia uzupełniające treść umowy
str. 435

1. Zakres rozważań
str. 435

2. Źródła uzupełniających postanowień umownych
str. 436

3. Merger clause a koncepcje mechanizmu uzupełniającego treść umowy
str. 445

3.1. Sposoby ustalania postanowień uzupełniających umowę
str. 445

3.2. Merger clause a postanowienia uzupełniające ustalane w ramach wykładni umowy
str. 445

3.3. Merger clause a zewnętrzne wobec wyraźnej treści umowy postanowienia uzupełniające umowę
str. 448

3.3.1. Brak wiążącego skutku merger clause jako jedynej podstawy wyłączenia postanowień uzupełniających umowę
str. 448

3.3.2. Nadrzędne znaczenie zamiaru stron wyrażonego w merger clause nad zewnętrznymi postanowieniami uzupełniającymi umowę
str. 455

Rozdział VI
Merger clause a ochrona zaufania strony polegającej na konkludentnym oświadczeniu drugiej strony
str. 469

1. Zakres rozważań
str. 469

2. Merger clause a doktryna promissory estoppel
str. 470

3. Rozsądne poleganie na oświadczeniu strony jako przesłanka wyłączająca dopuszczalność powołania się na merger clause
str. 477

3.1. Merger clause a dyspozytywny charakter norm chroniących rozsądne zaufanie
str. 482

4. Merger clause a ogólna zasada dobrej wiary
str. 486

5. Merger clause a koncepcja nadużycia prawa
str. 493

5.1. Uzasadnienie zakresu problematyki
str. 493

5.2. Koncepcja nadużycia prawa podmiotowego a zakres zastosowania regulacji
str. 494

5.3. Merger clause a zakres zastosowania zakazu nadużycia prawa
str. 497

Podsumowanie
str. 505

Bibliografia
str. 517