Granice swobody kształtowania treści statutu spółki akcyjnej

Wykaz skrótów | str. 13

Wstęp | str. 17

Rozdział I
Charakter prawny statutu | str. 23

1. Wprowadzenie | str. 23

2. Charakter prawny statutu a proces zawiązania spółki akcyjnej | str. 25

3. Charakter prawny statutu po powstaniu spółki akcyjnej | str. 29

3.1. Charakter prawny statutu a źródła prawa powszechnie obowiązującego | str. 29

3.2. Charakter prawny statutu a sposób wprowadzania zmian w statucie | str. 31

3.3. Charakter prawny statutu a status akcjonariuszy uprawnionych z akcji niemych | str. 35

3.4. Charakter prawny statutu a sposób jego wykładni | str. 36

3.5. Charakter prawny statutu a zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia | str. 40

3.6. Charakter prawny statutu a skutki naruszenia statutowego ograniczenia zbywalności akcji | str. 43

3.7. Charakter prawny statutu a regulacja zakresu swobody kształtowania jego treści | str. 45

3.8. Charakter prawny statutu a wynikające z niego obowiązki i prawa osób trzecich | str. 46

3.9. Charakter prawny statutu a stosunek prawny pomiędzy akcjonariuszami | str. 47

3.9.1. Dwojaki sposób postrzegania stosunków pomiędzy akcjonariuszami po powstaniu spółki | str. 47

3.9.2. Artykuł 3 k.s.h. a powiązania pomiędzy akcjonariuszami po rejestracji spółki | str. 48

3.9.3. Pozostałe argumenty uzasadniające powiązania pomiędzy akcjonariuszami w stosunku spółki | str. 58

4. Charakter prawny statutu na gruncie prawa polskiego a teorie spółki akcyjnej | str. 63

5. Charakter prawny statutu oraz teoria spółki na tle uwag prawnoporównawczych | str. 69

6. Podsumowanie | str. 75

Rozdział II
Model unormowania swobody kształtowania treści statutu | str. 77

1. Wprowadzenie | str. 77

2. Modele regulacji swobody w kształtowaniu treści statutu a unormowanie kodeksu spółek handlowych | str. 78

3. Swoboda kształtowania treści statutu na gruncie rozporządzenia - Prawo o spółkach akcyjnych oraz kodeksu handlowego | str. 85

4. Unormowanie art. 304 § 3 oraz 4 k.s.h. a zasada swobody umów | str. 91

5. Dyskusja na temat zakresu swobody statutowej | str. 107

5.1. Uzasadnienie dla ograniczenia swobody statutowej | str. 108

5.2. Uzasadnienie swobody kształtowania treści statutu | str. 120

5.3. Wnioski z dyskusji na temat zakresu swobody kształtowania statutu | str. 129

6. Podsumowanie | str. 133

Rozdział III
Ustawa jako kryterium ograniczające swobodę statutową | str. 136

1. Wprowadzenie | str. 136

2. Pojęcie ustawy jako źródła ograniczenia kształtowania treści statutu - uwagi ogólne | str. 137

3. Pojęcie ustawy na gruncie art. 304 § 3 oraz 4 k.s.h. | str. 143

4. Sposoby dekodowania charakteru norm na gruncie kodeksu spółek handlowych (zasada ścisłości statutu a odmienne oraz dodatkowe postanowienia statutu) - zagadnienia ogólne | str. 145

5. Kryterium ustawy jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu - wybrane przykłady szczegółowej analizy zastosowania zasady ścisłości statutu | str. 153

5.1. Zasada ścisłości statutu a cel spółki akcyjnej | str. 153

5.2. Zasada ścisłości statutu a możliwość zastrzeżenia surowszej większości wymaganej do podejmowania uchwał | str. 158

5.3. Zasada ścisłości statutu a możliwość złagodzenia większościowego sposobu podejmowania uchwał oraz zastrzeżenia głosu rozstrzygającego | str. 161

5.4. Zasada ścisłości statutu a ograniczenie prawa głosu | str. 163

5.4.1. Zasada ścisłości statutu a ograniczenie prawa głosu podmiotów powiązanych | str. 165

5.4.2. Zasada ścisłości statutu a "prewencyjne" ograniczenie prawa głosu | str. 167

5.5. Wyłączenie zbywalności akcji a zasada ścisłości statutu | str. 171

5.6. Zasada ścisłości statutu a inne sposoby ograniczenia zbywalności akcji | str. 173

5.7. Zasada ścisłości statutu a powiązanie dwóch sposobów ograniczenia zbywalności akcji | str. 181

5.8. Zasada ścisłości statutu a ochrona mniejszości | str. 182

5.9. Zasada ścisłości statutu a możliwość odstępstwa od nadzoru kolegialnego | str. 184

5.10. Zasada ścisłości statutu a szczegółowa regulacja spółek akcyjnych | str. 192

5.11. Zasada ścisłości statutu a możliwość wprowadzenia "reguły przełamania" do statutu | str. 194

5.12. Zasada ścisłości statutu a uprzywilejowanie akcji co do prawa głosu w spółce publicznej oraz nadawanie uprawnień osobistych w takiej spółce | str. 196

5.13. Zasada ścisłości statutu a przyznawanie uprawnień związanych z pakietem akcji | str. 207

5.14. Zasada ścisłości statutu a możliwość modyfikacji zasad dotyczących wygaśnięcia mandatów | str. 209

6. Podsumowanie | str. 216

Rozdział IV
Dobre obyczaje jako kryterium ograniczające swobodę statutową | str. 221

1. Wprowadzenie | str. 221

2. Dobre obyczaje a zasady współżycia społecznego | str. 222

3. Dobre obyczaje - próba dookreślenia pojęcia na gruncie kodeksu spółek handlowych | str. 226

4. Podstawowe wartości chronione przez zasady współżycia społecznego - wzmianka | str. 234

5. Analiza wybranych przykładów konkretyzacji dobrych obyczajów jako ograniczenia w kształtowaniu treści statutu spółki akcyjnej | str. 239

5.1. Dobre obyczaje a dopuszczalność zastrzeżenia kworum w przypadku głosowania oddzielnymi grupami w sprawie wyborów członków rady nadzorczej | str. 241

5.2. Dobre obyczaje a granice swobody we wprowadzeniu ograniczenia prawa głosu | str. 249

5.3. Dobre obyczaje przejawiające się w zasadzie pacta sunt servanda a swoboda kształtowania treści statutu | str. 252

5.4. Dobre obyczaje a statutowy podział kompetencji pomiędzy poszczególne organy spółki | str. 254

5.5. Dobre obyczaje a granice swobody w ustalaniu ograniczeń zbywalności akcji | str. 257

5.6. Dobre obyczaje wynikające z zasad Dobrych Praktyk Giełdowych jako ograniczenie w kształtowaniu treści statutu - na wybranych przykładach | str. 267

5.7. Dobre obyczaje a swoboda kształtowania treści statutu w ustalaniu partycypacji pracowników w radzie nadzorczej | str. 275

5.8. Dobre obyczaje przejawiające się w zasadzie lojalności a swoboda kształtowania treści statutu | str. 278

6. Podsumowanie | str. 282

Rozdział V
Natura (właściwość) stosunku jako kryterium ograniczające swobodę statutową | str. 285

1. Wprowadzenie | str. 285

2. Pojęcie właściwości (natury) stosunku zobowiązaniowego na tle art. 3531 k.c. - wprowadzenie do rozważań na temat natury stosunku spółki akcyjnej | str. 287

3. Pojęcie natury spółki akcyjnej na gruncie kodeksu handlowego | str. 292

4. Pojęcie natury spółki akcyjnej na gruncie kodeksu spółek handlowych | str. 295

4.1. Normatywne a pozanormatywne cechy charakterystyczne spółki akcyjnej - sposób rekonstrukcji natury spółki akcyjnej | str. 295

4.2. Natura spółki akcyjnej a natura spółki "zamkniętej" oraz "otwartej" | str. 302

4.3. Katalog zasad właściwych spółce akcyjnej a natura spółki akcyjnej | str. 305

5. Natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu - na wybranych przykładach | str. 308

5.1. Zasada braku odpowiedzialności osobistej a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 309

5.2. Zasada równego traktowania akcjonariuszy a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 314

5.3. Zasada zbywalności akcji a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 325

5.4. Zasada rządów większości a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 327

5.5. Zasada proporcjonalności a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 337

5.6. Zasada podziału kompetencji a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 353

5.7. Zasada ochrony akcjonariuszy mniejszościowych a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 363

5.8. Zasady związane z wnoszeniem kapitału zakładowego a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 369

6. Cel spółki jako czynnik determinujący naturę spółki akcyjnej w rozumieniu art. 304 § 4 k.s.h. | str. 375

7. Natura normatywnych podtypów spółek akcyjnych jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 381

8. Natura spółek kapitałowych jako ograniczenie w kształtowaniu treści statutu | str. 393

9. Natura spółki handlowej jako ograniczenie w kształtowaniu treści statutu | str. 397

10. Artykuł 98 projektu kodeksu cywilnego a konieczność nowelizacji art. 304 § 4 k.s.h. | str. 405

11. Podsumowanie | str. 407

Zakończenie | str. 417

Wykaz orzecznictwa | str. 435

Bibliografia | str. 443