Umowa opcji call i put w transakcjach fuzji i przejęć

Wykaz skrótów | str. 13
Wstęp | str. 15
Rozdział I
Zagadnienia wprowadzające | str. 27

Uwagi ogólne | str. 27
Funkcja ekonomiczna umowy opcji | str. 28
Definicje umowy opcji | str. 33

3.1. Uwagi ogólne | str. 33
3.2. Definicje umowy opcji w piśmiennictwie | str. 34
3.3. Definicje umowy opcji w orzecznictwie | str. 38
3.4. Umowa opcji w projekcie prac Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego | str. 41
3.5. Definicja własna. Test umowy opcji | str. 42

Swoboda kształtowania umów | str. 45

4.1. Uwagi ogólne | str. 45
4.2. Sprzeczność postanowień umowy z ustawą | str. 47
4.3. Sprzeczność postanowień umowy z zasadami współżycia społecznego | str. 50
4.4. Sprzeczność postanowień umowy z właściwością (naturą) stosunku prawnego | str. 53
4.5. Konsekwencje naruszenia art. 3531 k.c. | str. 56

Przejście tytułu prawnego do udziałów lub akcji | str. 57
Charakterystyka umów nienazwanych | str. 60

Rozdział II
Charakter prawny umowy opcji | str. 64

Uwagi ogólne | str. 64
Umowa opcji oparta na instytucji umowy przedwstępnej | str. 67

2.1. Uwagi ogólne | str. 67
2.2. Sposób wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 69
2.3. Moment wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 73
2.4. Uwagi podsumowujące | str. 79

Umowa opcji zawierająca w swojej treści ofertę | str. 83

3.1. Uwagi ogólne | str. 83
3.2. Sposób wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 85
3.3. Moment wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 92
3.4. Uwagi podsumowujące | str. 94

Umowa opcji zobowiązująca do złożenia oferty | str. 96

4.1. Uwagi ogólne | str. 96
4.2. Sposób wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 98
4.3. Moment wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 99
4.4. Uwagi podsumowujące | str. 101

Umowa opcji oparta na instytucji warunkowej umowy sprzedaży | str. 102

5.1. Uwagi ogólne | str. 102
5.2. Sposób wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 105
5.3. Moment wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 119
5.4. Uwagi podsumowujące | str. 120

Podsumowanie badań empirycznych w zakresie stosowanych w obrocie prawnym konstrukcji umowy opcji | str. 122
Podsumowanie | str. 124

Rozdział III
Granice kształtowania umowy opcji | str. 127

Uwagi ogólne | str. 127
Charakter prawny umów wspólników i umów akcjonariuszy | str. 128
Analiza prawna granic kształtowania postanowień umowy opcji | str. 130

3.1. Granice kształtowania terminu na wykonanie uprawnienia opcyjnego | str. 130
3.1.1. Uwagi ogólne | str. 130
3.1.2. Granice kształtowania terminu związania umową opcji na gruncie art. 338 k.s.h. | str. 132
3.1.3. Terminy na wykonanie uprawnienia z umowy opcji opartej na instytucji umowy przedwstępnej | str. 139
3.1.4. Terminy na wykonanie uprawnienia z umowy opcji zawierającej w swojej treści ofertę | str. 143
3.1.5. Terminy na wykonanie uprawnienia z umowy opcji zobowiązującej do złożenia oferty | str. 146
3.1.6. Terminy na wykonanie uprawnienia z umowy opcji opartej na instytucji warunkowej umowy sprzedaży | str. 148
3.1.7. Uwagi podsumowujące | str. 151
3.2. Świadczenie wzajemne należne zobowiązanemu z opcji | str. 152
3.2.1. Uwagi ogólne | str. 152
3.2.2. Świadczenie wzajemne zastrzeżone w umowie opcji opartej na instytucji umowy przedwstępnej | str. 152
3.2.3. Świadczenie wzajemne zastrzeżone w umowie opcji zawierającej w swojej treści ofertę | str. 154
3.2.4. Świadczenie wzajemne w umowie opcji zobowiązującej do złożenia oferty | str. 156 
3.2.5. Świadczenie wzajemne w umowie opcji opartej na instytucji warunkowej umowy sprzedaży | str. 157
3.2.6. Uwagi podsumowujące | str. 158
3.3. Kształtowanie w umowie opcji podstaw do ustalenia ceny sprzedaży praw udziałowych | str. 159
3.4. Określenie przedmiotu umowy głównej | str. 167

Podsumowanie badań empirycznych w zakresie określonych postanowień umowy opcji | str. 169
Podsumowanie | str. 174

Rozdział IV
Dopuszczalność zamieszczania opcji call i opcji put w umowie oraz statucie spółki | str. 176

Uwagi ogólne | str. 176
Zakres stosowania przepisów Kodeksu cywilnego do spółek handlowych | str. 178
Dopuszczalność zamieszczania opcji w statucie spółki | str. 182

3.1. Granice kształtowania postanowień statutu spółki | str. 182
3.2. Skutki zamieszczenia w statucie spółki postanowień wykraczających poza granice swobody kształtowania treści statutu spółki | str. 190
3.3. Dopuszczalność zamieszczania w statucie spółki postanowień dotyczących relacji między akcjonariuszami | str. 193
3.3.1. Uwagi ogólne | str. 193
3.3.2. Dopuszczalność zamieszczania postanowień dotyczących relacji między akcjonariuszami w statucie spółki w ramach statutu w sensie formalnym | str. 194
3.3.3. Dopuszczalność zamieszczania postanowień dotyczących relacji między akcjonariuszami w statucie spółki w granicach określonych przez art. 304 § 3 i 4 k.s.h. | str. 197
3.4. Dopuszczalność zamieszczania opcji call w statucie spółki | str. 199
3.5. Dopuszczalność zamieszczania opcji put w statucie spółki | str. 206

Dopuszczalność zamieszczania opcji w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej spółki akcyjnej | str. 210

4.1. Granice kształtowania postanowień umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowy prostej spółki akcyjnej | str. 210
4.2. Skutki zamieszczenia w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej spółki akcyjnej postanowień wykraczających poza granice swobody kształtowania treści umowy spółki | str. 213
4.3. Dopuszczalność zamieszczania w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej spółki akcyjnej postanowień dotyczących relacji między wspólnikami (akcjonariuszami) | str. 214
4.4. Dopuszczalność zamieszczania opcji call w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej spółki akcyjnej | str. 217
4.5. Dopuszczalność zamieszczania opcji put w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej spółki akcyjnej | str. 224

Podsumowanie | str. 226

Rozdział V
Skutki naruszenia umowy opcji | str. 229

Uwagi ogólne | str. 229
Uchylanie się od zawarcia umowy sprzedaży praw udziałowych | str. 230

2.1. Umowa opcji oparta na instytucji umowy przedwstępnej | str. 230
2.2. Umowa opcji zobowiązująca do złożenia oferty | str. 232

Zbycie praw udziałowych w okresie związania umową opcji | str. 234

3.1. Uwagi ogólne | str. 234
3.2. Umowa opcji oparta na instytucji umowy przedwstępnej | str. 243
3.3. Umowa opcji zawierająca w swojej treści ofertę | str. 247
3.4. Umowa opcji zobowiązująca do złożenia oferty | str. 255
3.5. Umowa opcji oparta na instytucji warunkowej umowy sprzedaży | str. 256
3.6. Uwagi szczególne dotyczące opcji call zamieszczonej w statucie oraz umowie spółki | str. 261

Podsumowanie | str. 265

Zakończenie | str. 267
Aneks
Modelowe klauzule opcyjne | str. 279

Umowa opcji oparta na instytucji umowy przedwstępnej | str. 279
Umowa opcji zawierająca w swojej treści ofertę | str. 281
Umowa opcji zobowiązująca do złożenia oferty | str. 282
Umowa opcji oparta na instytucji warunkowej umowy
sprzedaży | str. 284

Bibliografia | str. 287
Orzecznictwo | str. 296
Akty prawne | str. 298
Pozostałe źródła | str. 299